2021年1月4日，《中国商法》杂志（China Business Law Journal）发布了《2020年A-List: 法律精英100强》(法律精英)。本所合伙人及企业融资部主管劳恒晃律师凭借深厚的法学底蕴和卓越的执业能力，连续两年再次名列中国（外国律所）的法律精英100强。

“法律精英”旨在认可中国市场上的领先律师。通过深入研究，《商法》月刊与亚洲顶级律师事务所的内部法律顾问和合伙人进行了数千次访谈，评选出在过去一年具有里程碑意义的交易，案例和其他显著成就的最终获奖名单。

劳律师是本所的企业融资业务主管，擅长于资本市场、企业融资和收购合并等业务领域。劳律师有丰富的执业经验，曾多次参与首次公开招股项目，为香港交易所主板和创业板的发行人、保荐人、承销商等提供顾问服务。同时，他也协助不少上市公司处理不同类型的企业融资交易，并担任私募基金、创业投资基金及香港上市公司的顾问，协助他们投资或退出相关的企业 (尤其以中国大陆所在地的企业为主)。此外，劳律师也协助中国境内企业进行房地产交易、海外投资及其他海外股票交易所的首次公开招股。

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香港联合交易所有限公司 (「联交所」)于2020年12月18日刊发有关「建议推行无纸化上市及认购机制、网上展示文件及减少须展示文件类别」的咨询总结（「咨询总结」）。早前，联交所于2020年7月24日刊发相关的咨询文件（「咨询文件」）。于咨询总结中，经审慎考虑后，联交所将于稍作修改后采纳咨询文件的所有建议。有见及此，在新措施的实行下（除「混合媒介要约」（见下文定义）外），新申请人申请股票、债务证券和集体投资计划在联交所上市（「新上市」）的上市文件将于2021年7月5日起全面无纸化。此外，有关网上展示文件以支持上市及交易的新机制将于2021年10月4日起生效。

全面无纸化上市及认购机制

鉴于近期在香港受欢迎的首次公开招股都是以全面无纸化方式上市，认购流程完全不涉任何纸张文件，并且运作畅顺，而且互联网在香港高度普及，联交所因此决定除非发行人采用混合媒介要约（即在特定情况下派发没有随附招股章程印刷本的纸本申请表格的要约），否则（i）新上市的所有上市文件必须仅以网上电子形式刊发；及（ii）新上市的认购（如适用）仅可透过网上电子渠道申请。此等改动将于2021年7月5日生效。有关于报章上刊登上市文件的规定，亦将会撤除。

联交所认为此建议虽会为投资者带来少许不便，但利显然多于弊，包括能提高市场效率、提升成本效益并能促进环保。与此同时，联交所亦提到（i）如果投资者希望阅读上市文件的印刷版本，可从联交所电子登载系统（「电子登载系统」）打印出来；（ii）投资者可以指示经纪或托管人代其提出电子申请；及（iii）如果发行人预料市场对特定的首次公开招股的申请表格印刷本有庞大需求，仍可选择采用混合媒介要约。

如果发行人选择采用混合媒介要约进行首次公开招股，（i）发行人可单独派发印刷本认购表格而毋须附随相关的印刷本招股章程；（ii）实体申请表格须根据联交所刊发的指引信印发；及（iii）混合媒介要约的发行人须靠散户经纪及／或股份过户登记处将认购人士的认购资料直接输入于有关的网上平台。

网上展示文件

在新机制下，联交所将规定发行人登载相关文件，例如有助股东评估须股东批准的须予公布交易及关连交易相关的一些与交易有关的合约 （详见下文），上载到电子登载系统与发行人网站，而展示实体版本的规定将会取消。就香港的上市体制而言，网上展示文件的做法并非完全陌生。其他香港监管机构也已有以电子方式或在网上登载重大合约和董事服务合约的规定。公众下载或列印此等文件不会有任何限制，发行人也不会记录或验证查阅网上展示文件人士的身份。

无疑，在网上显示文件可使国内外投资者更方便查阅有关的文件。诚然，网上展示的某些文件，例如一些涉及须予公布交易或关连交易有关的合约，可能包含机密和专有资料，因而可能不适宜广泛刊发。就此，有需要的发行人可申请一些保护措施，如个别披露豁免 (「披露豁免」)，以遮盖相关资料。联交所采取个别考虑的方针作出评估。联交所只在《有关申请豁免遵守及更改《上市规则》规定的指引》「《豁免指引》」所述的极有限情况下才容许在网上展示的文件上遮盖资料。根据其建议，联交所将会修订《豁免指引》以容许发行人在其可向联交所证明并令其信纳披露资料（i）会违反香港法例第 486 章《个人资料（私隐）条例》或（ii）对发行人的竞争力造成损害（例如有关资料是商业秘密）（除其他事项外）的情况下，遮盖对评估相关交易没有重大作用的资料。

考虑到要求在网上展示股东名册对中国发行人是沉重负担，而中国法律目前并无此规定, 及为确保对中国发行人和其他发行人一视同仁，中国发行人无需于网上展示其股东名册，而是继续提供实体版本以备查阅。

减少须展示的文件

联交所最后的建议旨在减少须展示的文件。就相关须遵守股东批准规定的须予公布交易及关连交易而言，发行人仅须展示与交易有关的合约。在新的机制下，联交所则会取消（i）展示发行人在刊发相关须予公布交易的通函前两年内订立的一切重大合约；及（ii）发行人须展示关连交易通函所提及合约及董事服务合约（除一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿的情况下终止的合约）的规定。然而，为免生疑问，无论该改动对减少须展示文件有何影响，发行人仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及／或董事服务合约的细节。

此新机制撤除了展示与相关交易无关，因而亦对与股东就该交易所进行的评估不相干的文件的要求，藉此进一步防止敏感信息不必要的披露。

结论

长久已来，香港证券市场参与者往往会依靠印刷文本和纸质文件。随着上述建议的实施，预期有关的体制会愈趋环保，有利香港定位为国际绿色金融中心，及将其标准与联合国的「可持续证券交易所倡议」*（「Sustainable Stock Exchanges Initiative」）的其他契约市场（如纽约、纳斯达克和伦敦证券交易所等）看齐。新的机制也有望使香港的公开招股的流程现代化，针对市场利益相关者而言，其效率和透明度将会有所提升。还应该指出的是，咨询总结显示大多数机构，监管机关和倡议个体普遍支持加强采取更电子化的方针，反映了市场情绪对绿色新路向的整体正面态度。

本文由本所企业融资部合伙人张源辉律师撰写。如有任何查询，请联络本所张源辉律师。

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* 仅供识别

史蒂文生黄律师事务所很荣幸地宣布，本所的SW私人客户部及其主管傅景元律师凭借着雄厚的专业实力和卓越的客户口碑，连续3年荣登 ”钱伯斯2021亚太榜单”。

《钱伯斯》评论：

• 业务领域-家庭/婚姻（国际律所）:

该团队以扎实的家庭法律业务而闻名，善长处理复杂及具争议性的高资产事务，并且在辅助救济案件方面尤其熟练。该团队除了为离婚法提供建议外，还精通继承计划，遗嘱认证和监护权问题，此外，在非争议性方面如婚前和婚后协议等事务之表现亦值得关注。

强项: 一位同行表示：“她们在业界一向表现突出，并且一直非常有实力和努力。”

• 杰出从业员- 傅景元律师 | 合伙人及SW 私人客户部主管

傅律师以其家庭和婚姻事务的专业知识而广受赞誉。她被公认为“非常可靠，沉稳和审慎的律师”，客户经常委托她处理婚后的财务和子女问题，以及为信托和遗产事务提供建议。其中一位客户表示：“她非常了解客户的要求，并且非常务实和有经验。”

关于傅律师

傅律师精通家庭法、家族财富和受托监管人的领域，在特别金融债权、介入诉讼、抚养权纠纷案件、婚前及婚后协议、房地产财产纠纷事务及跨境问题等方面有丰富的经验。傅律师亦曾多次为香港的家庭法提出专家法律意见。

傅律师是认可综合和家事调解员，英国仲裁学会会员及院士、国际公证人及婚姻监礼人。

关于钱伯斯

钱伯斯在过去30多年中，一直是法律市场情报的主要来源之一，旨在按亚太地区最好的律师事务所和律师提供可靠的建议，为客户做出明智的决定提供必要的信息。钱伯斯亚太榜根据5个标准，对候选人进行审核：客户服务，商业视野，勤奋，性价比和专业操守。

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本所很荣幸地宣布，我们的合伙人陈连基律师在 第15届STEP私人客户大奖 (STEP 大奖)中， 荣获“年度最佳容易受损客户顾问”。本所亦是今年唯一获奖的香港本地律师事务所。

2020年12月9日，年度盛事STEP大奖的結果首次在虚拟颁奖典礼上宣布。该奖项旨在表彰在私人客户领域之卓越表现，并被广泛视为该行中最具权威的大奖之一。由国际专家组成的裁判小组如此评论： “尽管 ‘容易受损客户’这个领域仍在不断发展中，今年的得獎者除了是该领域中的冠军外，亦担当着先驱的角色。他们对客户和专业之卓越的奉献精神，以及他们的技术技能和对专业发展的承诺，均启发了我们所有人。”

合伙人陈律师表示: “我很荣幸和感激獲STEP国际大奖评选为“年度最佳容易受损客户顾问”的得獎者。我想借此机会感谢STEP对我们的成就之认可，以及我的团队的杰出表现。随着人口老化和社区中容易受损客户之增加，如儿童，老人和精神上无行为能力的人，这个领域在亚洲不断地发展中且显得尤其重要。我们将继续努力提高大众对这议题的认识，并保护容易受损之客户。”

关于陈连基律师

陈连基律师为本所合伙人及一所慈善机构- 精神健康资讯汇 (MIPCRC)的主席兼创始成员，擅长私人客户工作，包括具争议性的遗嘱和家庭事务。陈律师于2014年曾被任命为家事法庭暂委法官。陈律师现时为香港律师会精神健康法委员会主席及Society of Trust and Estate Practitioners (STEP) HK的精神健康, 长者及行为能力法小组委员会的联席主席。

陈律师在代表无精神行为能力的诉讼当事人行事方面擁有丰富经验，獲高等法院任命为无精神行为能力人士管理财产的「产业受托监管人」。

本年度 “容易受损客户顾问”奖项的最后五强。

STEP首席执行官Mark Walley和首席裁判主席Mary Duke TEP致开幕词。

关于STEP私人客户大奖 (STEP Private Client Awards)

STEP是由从事家庭财富传承领域之专业人仕所组成的全球专业协会。 STEP致力于提高公众对这一领域面临之问题的了解，并提升其成员之教育和专业水平。从起草遗嘱到国际家庭之问题﹑保护弱势社群﹑家族企业和慈善捐赠，STEP成员都可以帮助家庭及早为未来做规划。 STEP的正式成员 (称为TEP) ，是其所在领域的国际公认专家，并具有资深的资格和经验。

按此查看本年度的获奖名单 (只提供英文版本)，或按此观看颁奖仪式(只提供英文版本)。

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香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2020年11月27日发表谘询文件（「谘询文件」），提出调高主板上市盈利规定的建议。根据建议的变更，盈利规定（见下文定义）将提高150% 或 200% （详见下文）。谘询为期两个月，至2021年2月1日结束。

透过该建议，联交所有意将当前的盈利规定与于2018年2月已被调高的市值规定（见下文定义）达成一致。联交所认为，该2018年被调高的市值规定联同现行的盈利规定致使低市值但具较高历史市盈率的上市申请增加。联交所表示，某些低市值发行人可能会以其增长潜力证明其偏高的估值为合理，以应对经提升的市值规定，惟它们在上市后往往未能达到上市申请时提交给联交所的盈利预测。联交所亦提到有关的从监管角度上受关注的情况或行为，例如上市后股价的下跌或波动，与及制造空壳公司及市场操纵的可能性。

现行盈利规定

目前主板上市的财务要求包括符合第 8.05条中三项财务要求其中一项。此等要求如下：盈利规定[1]──其中新申请人的股东应占盈利必须符合以下最低要求：（1）最近一个财政年度不低于2,000 万港元及（2）前两个财政年度累计不低于3,000 万港元（统称「盈利规定」）；市值收益现金流量规定[2]；或市值收益规定[3]。联交所亦引入了其他资格规定，以吸引不同类型的公司在香港上市，其中包括广为人知适用于生物科技公司的第十八A章, 和适用于矿业公司的第十八章。

依赖盈利规定的新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元（「市值规定」）[4]。自2018 年2 月15 日起，市值规定自2 亿港元调高至5 亿港元，而盈利规定保持不变。这意味着申请人的历史市盈率会由过去的10 倍提升至25 倍。

拟议的变更

联交所在谘询文件中就调高盈利规定建议以下两个方案 ：

• 方案1──调高150％，据此，股东应占盈利的最低要求将会调高至（i）最近一个财政年度须不低于5,000 万港元；及（ii）其前两个财政年度累计须不低于7,500 万港元；及
• 方案2──调高200％，据此，股东应占盈利的最低要求将会调高至（i）最近一个财政年度须不低于6,000 万港元；及（ii）其前两个财政年度累计须不低于9,000 万港元。

根据联交所，方案1是按2018年2月市值规定的增幅百分比调高，而方案2是按恒生指数的平均收报点数由1994 年盈利规定推出实施时的9,541 点上升至2019 年的27,569 点的概约增幅调高。

为了解决相关的附带问题，联交所亦建议了有关以上变更的临时宽限和过渡安排，详见下文。

临时宽限

联交所考虑到新冠肺炎肆虐、中美政治及经济局势不明朗，对许多公司的业务都造成不利影响。因此，在调高盈利规定的前提下，若申请人符合谘询文件第二章中的条件，联交所会考虑就盈利规定的盈利分布给予若干临时宽限。条件如下：

• 业绩纪录期的总盈利达到盈利总和要求（即1.25亿港元（方案 1）或 1.5 亿港元（方案 2））；
• 于业绩纪录期的最后一个财政年度，日常及正常经营业务过程产生净现金流入（未计营运资金的变动及已付税项）；
• 能证明导致申请人未能达到盈利规定中的盈利分布的情况只属暂时性；
• 业绩纪录期须有至少连续六个月涵盖于 2020 年公历年内；及
• 申请人的上市文件内披露了足够的资料，包括：

  (i) 造成申请人未能达到调高盈利规定的盈利分布的情况会否持续或重现；

  (ii) 申请人为舒缓有关情况对其未来盈利能力的影响而采取或将会采取的措施；及

  (iii) 涵盖截至上市日期后的下一个年结日止期间的盈利预测，当中须详载相关的计算基准及主要假设。

申请人若拟获盈利规定的临时宽限，须向联交所提交申请，由联交所按个别情况考虑。

过渡安排

根据谘询文件，此更改将不会早于 2021 年 7 月 1 日生效（「规则修订生效日期」）。联交所将采取过渡安排，以减低以上建议对已开始根据现行盈利规定计划申请在主板上市的公司造成的影响。

所有在规则修订生效日期之前提交的主板上市申请（包括GEM 转板申请），及于规则修订生效日期仍有效的申请，联交所会根据现行盈利规定评估其主板上市资格。这些上市申请可于规则修订生效日期后续期一次，续期后继续按现行盈利规定接受评估。若其后再次续期，就会根据调高后的盈利规定去评估申请人是否符合上市资格。

分析和要点

联交所的建议旨在提高主板上市发行人的整体质素，有利于提升其上市后的流动性，从而也提高投资者对市场的信心和巩固香港作为国际金融中心的地位。不过，正如谘询文件所指，此盈利规定建议会减少约三分之一符合市值规定的盈利规定上市申请。

鉴于有关的更改建议或将落实，若有意申请上市者欲受益于从现行门槛较低的盈利规定，我们建议其及早针对有关上市计划寻求法律意见，包括公司重组及首次公开招股前投资等初步准备，以便计划得以及时实行。

此外，若此更改建议得以落实，预计在盈利规定变更之前或会有大量主板上市的申请。因此，随着规则修订生效日期日趋逼近，联交所审查主板上市申请所需时间可能会延长，从而或为上市申请人带来不确定性及产生额外费用。

有意申请上市者在规划其业务上市时应留意此等事项，并建议尽早采取有效对策。与此同时，初创公司或中小型公司仍可考虑透过在GEM上市进入资本市场。

如有任何查询或需要进一步资料，请联络本所合伙人劳恒晃律师或合伙人张源辉律师。

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本所高级律师刘砚枫先生于2020年11月18日担任香港特许秘书公会的网上专业进修课程讲师，是次讲座以「IPO 101：上市项目的基础」为题。刘律师在课程中详细解释公司上市资格及合适性、剖释上市项目并涵盖业务架构重组、尽职调查、招股书起草及股份发售等内容。另外，课程亦概述上市流程及首次公开发售前投资。

刘砚枫律师（图左）及 香港特许秘书公会资深会士Polly Wong（图右）

刘律师就香港市场的企业融资活动，包括在香港联合交易所有限公司上市及首次公开发行、其后的股本发行、供股权发行、可换股债券等向上市申请人、保荐人及／或承销商提供专业意见。刘律师曾参与多个涉及中港两地的合并及收购项目，亦为多家香港上市公司就监管及合规事宜提供顾问服务。

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