随后平台营运者及多名高知名度网红被捕，揭示了网红、营销机构，甚至与其有关联的持牌法团正面临一个全新且充满风险的监管环境。 检控部门正在划定营销与犯罪行为之间的红线。 这起事件不仅突显了投资者保护方面的漏洞，也标志着香港当局监管高风险投资推广方式的关键时刻。

这一发展并非凭空而来。这与我们在最近的快讯文章《金融网红应注意的红线？证监会正密切关注！》中分析的针对金融评论员的执法趋势相呼应。在该文章中，我们详述了证监会打击无牌经营「就证券提供意见」业务（即第 4 类受规管活动）的人士，该打击行动导致了首宗针对无牌「金融网红」判处监禁的案例。

JPEX 案涉及不同的法律框架——即《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（「《打击洗钱条例》」）下的虚拟资产服务提供者（「VASP」）制度——但政策目标是一致的：杜绝向公众无牌推广高风险投资。 然而，法律「陷阱」是新的，而且范围更广。

新罪行：从《证券及期货条例》下的「金融网红」到《打击洗钱条例》下的「推广者」

关键的法律区别在于牵涉的资产。「金融网红」的检控与就证券（股票）提供意见有关，这是受《证券及期货条例》规管的持牌活动。

然而，JPEX 平台主要从事比特币等虚拟资产的交易。 因此，推广者的法律责任源于《打击洗钱条例》下新的 VASP 制度。 该制度引入了直接针对推广者的具体刑事罪行。

1. 广告罪行：推广无牌平台

根据新的《打击洗钱条例》VASP 制度，任何人士向香港公众「发出」无牌 VASP 的「广告」，即属犯罪。^[3]

因此，只要推广者知悉该 VASP 未获发牌，单纯作出「这不是财务建议」的免责声明是无用的。 关键问题在于：「该平台是否已获证监会发牌？」如果推广者知道该平台不在证监会的持牌虚拟资产交易平台名单上，向香港公众进行任何推广都将构成刑事罪行。 在 JPEX 案中，该平台未获发牌，而其推广者据称作出了该平台已申请牌照的虚假声称。^[4]

2. 反欺诈罪行：「欺诈地或罔顾实情地」诱使他人投资

《打击洗钱条例》亦引入了一项强而有力的新反欺诈条文：任何人士「欺诈地或罔顾实情地诱使他人投资虚拟资产」即属犯罪。 这项罪行最高可判处 7 年监禁及罚款 100 万港元。^[5]

「欺诈地」的意思很明确：本质上就是撒谎，例如重复关于已获发牌的虚假声称。 对推广者而言，更危险的字眼是「罔顾实情地」。

关于「罔顾实情地」，《证券及期货条例》中一条几近相同的条文（第 107 条）可作为解释的类比。 就此而言，如果推广者作出以下行为，可能会被视为「罔顾实情」：

• 作出没有事实根据的预测（例如：据称在没有任何依据或尽职审查的情况下推广 JPEX 的 21% 以太币年收益率）； 或

• 作出遗漏重要事实的陈述，从而产生误导（例如：据称推广 JPEX 时未有披露其属无牌经营及已被列入证监会警示名单这一重要事实）。

这项条文效果是令「自己做研究」的免责声明失效。 法律现在将尽职审查的责任加诸于推广者身上。 推广未经许可的高收益产品而不核实其声称，很可能属于罔顾实情的定义范围。

3. 串谋欺诈

最后，推广者可能会被控以普通法下的「串谋欺诈」罪。 这项控罪最高可判处 14 年监禁^[6]，适用于协议使用不诚实手段令投资者的经济利益蒙受风险的情况。

当推广者与无牌平台达成协议，朗读误导性的讲稿、推广不合理的回报并推动公众投资时，控方可以主张他们不再仅是营销人员，而是共谋者。

对您的影响

《证券及期货条例》（针对证券）和《打击洗钱条例》（针对虚拟资产）下的并行执法行动似乎揭示了一种全新且统一的监管姿态:-

• 对于网红和 KOL： 「我只是一个营销人员」很可能是一个非常薄弱的辩护理由。 金融网红现在可能被视为负有尽职审查责任的把关人。 推广任何金融产品或平台前，若未先核实其牌照状况及其声称的事实依据，可能会令他们面临严重的刑事责任。

• 对于持牌法团（LCs）： 正如我们在金融网红快讯中详述，持牌法团对其聘用的代理人所负的责任至关重要。 持牌法团可能需要考虑其内部监控现在是否应包括对网红的整体公开资料（包括其虚拟资产推广活动）进行尽职审查。 聘用罔顾实情地推广无牌 VASP 的网红，可能会令持牌法团的「适当人选」资格及内部监控受到质疑。

• 对于营销和公关机构： 通过与类似 JPEX 的平台签约并代表其聘用网红，营销和公关机构可能需承担协助、教唆或串谋犯罪的风险。 营销和公关机构需要考虑其建立客户关系的流程现在是否应包括法律和监管合规检查，并从查阅证监会的公共登记册开始。

随着监管范围的扩大，各方必须确保不越过营销与非法招揽之间的界线。 产业链中的所有实体都必须立即检讨其合规框架、网红聘用政策和建立客户关系的流程。

史蒂文生黄律师事务所的监管与合规团队在为客户就《证券及期货条例》及新的《打击洗钱条例》VASP 制度下的责任提供意见方面拥有丰富经验。如需了解更多服务详情，请联系本所合伙人叶小铃律师或梁祺澧顾问律师。

^[1] https://news.rthk.hk/rthk/ch/component/k2/1830259-20251105.htm

^[2] https://www.acrc.hku.hk/Case/Detail/2212

^[3] 《打击洗钱条例》第53ZRE条

^[4] https://www.sfc.hk/en/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-JPEX

^[5] 《打击洗钱条例》第53ZRG条

^[6] 《刑事罪行条例》（第200章）第159C(6)条

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

本所荣幸宣布，合伙人及企业融资部主管劳恒晃律师凭借其卓越的专业专业实力和行业领导力，再次荣获知名法律媒体《商法》（China Business Law Journal）评选为「The A-List 法律精英」。

这项殊荣标志着劳恒晃律师连续第六年获此殊荣，也是继2024年后再度被列入最高级别的「睿见领袖」（Visionaries）类别，充分体现其在法律服务领域的持续领导地位。

《商法》「The A-List 法律精英」榜单旨在表彰在中国法律市场及涉华业务中作出重大贡献、备受客户推崇的顶尖律师。评选结果基于数千份来自企业法务、公司高管及法律专家的提名和独立调研。

该榜单分为三个类别：“睿见领袖”“律界精锐”和“律师新星”。其中「睿见领袖」类别专门表彰在律师事务所内外均表现卓越的资深法律领袖。这些精英通常身居管理合伙人或部门主管等关键职位，以其战略眼光引领业务创新，并积极参与行业协会和公共事务，为法律专业的发展贡献智慧。

劳恒晃律师在资本市场、企业融资、收购合并以及企业合规等领域拥有超过三十年的丰富经验。近期，劳律师亦已正式取得阿联酋律师执业资格，积极拓展法律服务至阿联酋及中东地区，协助中国企业出海发展。

“律界精锐”和“律师新星”类别的结果将在下一阶段公布。本所谨此感谢《商法》的认可，并向所有客户致以最诚挚的谢意，感谢他们一直以来的信任与坚定支持。

如欲了解更多详情，请联络本所合伙人劳恒晃律师，或按此查看《商法》之官网报道。

自2022年10月香港政府发布首份《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》起，香港在虚拟资产监管方面驶入快车道，先后推出了虚拟资产交易平台牌照、以及稳定币发行牌照制度。2025年6月，港府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，并就虚拟资产交易服务提供商及虚拟资产托管服务提供商的发牌机制进行公众咨询。2025年9月30日，证监会与金管局联合发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充联合通函》，正式允许为客户进行虚拟资产交易的中介人可向客户提供虚拟资产质押（Staking）服务。[1] 2025年11月3日，证监会又颁布了新的指引，以便利持牌虚拟资产交易平台连接全球流动性和扩展多元化产品及服务，其中包括取消了在虚拟资产交易平台上向专业投资者发售的虚拟资产（包括稳定币）须先具备12个月往绩纪录的要求。香港持续不断地推出支持虚拟资产生态的政策，目标是打造“值得信赖、可持续且深度融入实体经济的数字资产生态圈”。[2]这些政策的推行，必将吸引越来越多的虚拟资产生态圈的从业者在香港展业。

在香港开展虚拟资产相关业务，必须要了解其监管思路与法律框架。在香港现行的法律下，对包括加密货币在内的虚拟资产的监管框架可以概括为“证券型”与“非证券型”虚拟资产双轨并行模式，证监会与金管局为主要的监管机构。本文将通过梳理现行的监管制度和牌照类别，帮助读者把握香港虚拟资产监管体系全貌。

• 证券型虚拟资产监管机制

 作为国际金融中心，香港拥有一套完善的证券监管体系，其核心法律为香港法例第571 章《证券及期货条例》（下称“SFO”），主要监管机构为证监会，而金管局则负责银行金融机构的证券活动监管。在SFO的监管体系下，与证券或期货相关的业务需要取得相应的许可或牌照。

• 监管原则

 当任何虚拟资产的性质符合“证券”的定义，其发行及相关的各种中介活动均会与传统证券一样落入SFO的监管范围，触发相应的发行许可、中介牌照与其它合规要求。例如，包装为虚拟资产的代币化证券的发行，仍然需要受与传统证券发行一样的监管。当前备受关注的RWA（真实世界资产）的代币化，如果其属性与传统证券相同，例如代币赋予持有人分享公司利润或参与管理的权利，则无法避免证券监管的适用。证监会尤其强调“透视（see-through approach）”的监管方式和“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则，即不会单纯依据产品名称或表面“包装”，而是会透过实质来判断虚拟资产的法律属性。同样地，开展证券型虚拟资产的中介业务也需要取得相应的证券牌照，例如证券交易（第1类）、就证券提供意见（第4类）、提供自动化交易服务（第7类）与提供资产管理（第9类）牌照。

• 传统证券牌照的虚拟资产业务升级

 若传统证券持牌机构拟涉及虚拟资产，则应向证监会申请将牌照升级以涵盖虚拟资产业务。例如，持9号牌的基金管理人如果计划将其管理投资组合中超过10%的资产投资于虚拟资产，就需要申请9号牌的“升级”（Licence Uplift）。升级后，必须遵循证监会为虚拟资产制定的特定条件，涵盖资产托管、风险管控以及反洗钱。再如，涉及证券型虚拟资产的交易平台，则需要持有升级的1号牌和7号牌。

证监会对不同的提供虚拟资产服务的牌照会施加不同的额外发牌条件，这些条件包括但不限于财务稳健性、负责人员的能力与经验、客户虚拟资产保管、风险控制系统、反洗钱措施等。

• AMLO体系下的虚拟资产交易平台牌照

 适用范围

2022年12月修订的香港法例第615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（下称“AMLO”）引入了对虚拟资产服务提供者（VASP）的新发牌制度，自2023年6月1日起，凡在香港运营中心化虚拟资产交易平台（VATP），须按AMLO申请VATP牌照。实践中，VATP主要覆盖非证券型代币，例如比特币。鉴于虚拟资产代币属性常常变化，证监会建议虚拟资产交易平台应同时申请SFO和AMLO制度下的牌照（即双重发牌制度），以避免违反许可制度并确保业务连续性。截至2025年10月30日，市场上同时持有“双重牌照”的虚拟资产交易平台营运者仅11家[3]。

• VATP牌照申请基本要求

在港从事VATP业务，申请人须满足适当人选与胜任力、本地实体与治理架构、财务稳健、客户资产托管与客户处理、市场操纵防范、反洗钱/记录保存与持续申报等方面的硬性与持续性要求；如同时涉及证券型代币，还需并行遵从SFO中的持牌要求。AMLO及《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》中的基本要求包括但不限于：

• 本地实体：申请人须是香港本地法团且在港有常设营业地点，或是海外法团但已于香港根据香港法例第622 章《公司条例》注册；
• 适当人选与胜任能力：持牌人须在财政状况或偿付能力，学历或其他资历或经验，是否有能力称职、诚实而公正地进行有关活动，信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性四个方面符合SFO、AMLO中的适当人选标准；证监会将依据个案判断持牌法团与相关人士是否具备胜任能力进行持牌活动[4]；

就申请成为负责人员（RO）的个人而言，证监会设有三种主要方式以符合胜任能力要求：

选项A： 申请人持有指定范畴（会计、工商管理、经济、金融或法律）学位，或其他学位但在指定范畴至少两科取得合格，或持有国际认可的专业资格（如CFA、CIIA、CFP）；同时需于过去六年内具备至少三年相关行业经验、两年管理经验，并通过本地监管框架考试。

选项B： 申请人持有其他学位（无须在指定范畴取得两科合格）；同时需于过去六年内具备至少三年相关行业经验、两年管理经验，取得认可行业资格或完成相关额外持续进修，并通过本地监管框架考试。

选项C： 申请人于香港中学文凭考试取得英文或中文及数学第二级成绩或同等学历；同时需于于过去六年内具备至少三年相关行业经验及取得认可行业资格（或过去八年内具备至少五年相关行业经验及完成相关额外持续进修） 、两年管理经验，并通过本地监管框架考试。

此外，若申请人未具备上述学历或专业资格，但于2022年1月1日前已为持牌人，且于过去11年内累积至少八年相关行业经验，并符合管理经验及本地监管框架考试要求，证监会亦可考虑其申请。

针对相关的“行业经验”，由于拟出任的负责人员需要双重牌照申请，而目前市场缺乏兼具虚拟资产及证券相关经验的人才，因此证监会采取务实的做法，现时将会视只具备虚拟资产或证券相关的其中一项经验的负责人员申请人的经验为符合另一套牌照规定的经验，但会在其牌照上施加额外的限制条件。

• 财务稳健：平台营运者应时刻在香港维持具有充分流动性的资产（非虚拟资产，其金额应相等于其按持续基准计算至少12个月的实际营运开支）、不少于5,000,000港元的缴足资本及规定速动资金；依规按时呈交财务申报表并及时通知证监会指定的事项。
• 代币纳入及检讨委员会：设立代币纳入及检讨委员会，订立、实施及执行平台虚拟资产买卖准则，并负责披露、记录和向董事会汇报。
• 尽职审查：平台运营者应对任何将纳入平台买卖的虚拟资产事先进行所有合理的尽职审查。
• 预防市场操纵与违规监测：平台营运者应建立监测、违规识别与市场监察的内部政策和措施，至少能识别及侦测异常情况，监察及预防违规交易，发现操纵或违规活动后立即采取措施以限制或暂停买卖；平台营运者应采用由信誉良好的独立供应商所提供的有效市场监察系统。
• 与客户进行交易：确保其作出的任何陈述、邀请和提供的任何资料、广告都是准确、及时、完整及不具有误导性的，并保存可审计记录。
• 认识客户的要求：平台营运者应在客户开户时采取一切合理步骤获取客户真实和全部的身份、财政状况、投资经验及投资目标，以便进行风险承受评估、客户分类与限额管理。
• 保管客户资产要求：客户资产与自有资产严格分离，由关联实体以信托形式持有；建立及落实线上及线下的分层储存（至少98%的客户虚拟资产应以线下方式储存）、确保安全地产生, 储存及备份所有加密种子及私人密钥、客户资金及利息入账、常设授权指示等书面内部政策及管治程序。
• 反洗钱与记录保存/报送：依规履行尽职审查/持续汇报/记录保存与可疑交易监测；持牌人、平台营运者、关联实体的所有董事及员工均应熟悉AMLO的规定并遵从廉政公署发出的有关指引。

• 稳定币发行人牌照监管

• 适用范围

香港法例第656 章《稳定币条例》已于2025年8月1日生效。根据《稳定币条例》，凡在香港发行“指明稳定币”（specified stablecoin），或在香港以外地区发行以港币为参考的指明稳定币，都属于受规管稳定币活动，必须向金管局申请牌照。“指明稳定币”是指锚定一种或多种官方货币，或其他金管局指明的计算单位或经济价值储存形式以维持稳定价值的数字代币。具体来说，以下情况均需申请稳定币发行牌照：

1. 在香港发行以一种或多种官方货币为参考的稳定币；
2. 在香港以外发行以港币为参考、且在商业运营中的稳定币；
3. 任何被金管局指定为需受规管的其他稳定币活动。

此外，积极在香港或其他地区向公众宣传稳定币相关业务，也被视为“持牌活动”，同样需要申请牌照。未获得牌照而进行上述稳定币发行活动，属于违法行为，可能被处以罚款和刑事处罚。

• 稳定币发行牌照申请基本要求

 稳定币发行与相关服务的牌照门槛采用“牌照先行”的事前监管模式，金管局及证监会在2025年8月14日发布的联合声明中明确强调将以金融稳定+消费者保护为核心目标，采取严格及审慎的态度审批稳定币发行人的牌照申请，门槛甚高。除《稳定币条例》，稳定币监管还需关注金管局在2025年7月29日发布的配套文件：《持牌稳定币发行人监管指引》，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》，与发牌制度及申请程序相关的《稳定币发行人发牌制度摘要说明》，《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》。纵观上述文件可得稳定币发牌基本要求包括如下要点：

• 申请主体：申请者须是在香港成立的公司或在香港以外成立为法团的认可机构。
• 最低实缴股本或财务资源：申请人必须始终保持不少于港币25,000,000的实缴股本，或以其他可自由兑换为港币的货币（经金管局批准）等值金额；或经金管局批准的其他财务资源达到或超过上述金额。该部分财务资源仅可用于稳定币相关业务，不得与关联公司、股东、董事或高级管理层进行交易或挪用。
• 储备资产管理：每种拟发行的稳定币类型都必须有独立的储备资产池，并与其他资产池分隔。储备资产需由合资格托管人（如持牌银行或经金管局认可的资产托管人）保管。储备资产的市值必须始终不少于流通中稳定币的面值，并建议适度超额抵押以应对风险。储备资产应为高质量、高流动性、低投资风险的资产，并通过信托安排与发行人其他资产分隔，确保稳定币持有人在发行人破产时可优先索偿。
• 风险管理与审计：申请人需建立完善的储备资产风险管理政策和程序，确保储备资产能及时满足赎回请求。储备资产需定期由合资格且独立的外部审计师进行核查和审计，并向公众披露储备管理政策、风险评估、储备资产组成及市场价值，以及独立审计结果。
• 赎回机制：稳定币持有人有权按面值赎回稳定币。赎回请求应在一个工作日内处理，不得收取不合理费用或附加过度苛刻条件。
• 利息与收益：发行人不得向持有人支付利息等类存款性质的回报。储备资产管理产生的收益或损失归发行人所有。
• 适当人选：申请人及其高管（包括首席执行官、董事、稳定币经理、控权人等）必须是“适当人选”，即具备良好品格、声誉、诚信、专业能力和相关经验，并须获得金管局的同意方可担任该职位。
• 科技风险管理：申请人还应配套完善的科技风险管理，包括建立完善的私钥生命周期管理制度、智能合约审计等。
• 业务持续与退出计划：申请人需制定业务恢复和有序退出计划，确保在重大运营中断时能及时恢复关键功能，并有详细的业务退出程序。
• 合规与反洗钱要求：申请人需建立健全的信息与会计系统、信息披露与报告机制、个人资料保护措施及投诉处理机制。还需进行机构风险评估，确保业务符合反洗钱及反恐怖融资法规。

• 虚拟资产交易及托管服务商牌照（公众咨询中的新框架）

2025年6月，香港财经事务及库务局和证监会联合发布了公众咨询文件，分别就虚拟资产交易服务提供者和虚拟资产托管服务提供者设立新监管制度的立法建议征询意见。

• 拟议监管范围

《有关规管虚拟资产交易的立法建议》公众咨询文件中建议，凡是在香港从事涉及虚拟资产与任何金钱之间的转换的现货交易服务，均须向证监会申请牌照或注册。如业务过程牵涉法定货币汇款服务，持牌人除须持有虚拟资产场外交易牌照外，亦须持有金钱服务经营者牌照。这一涵盖范围非常广泛，适用于通过实体店或在线平台提供的各类虚拟资产交易服务，包括：简单的兑换买卖，以及更复杂的服务（例如经纪活动、大宗交易活动和顾问或资产经理从事的其他相关活动）。这意味着过去许多无需牌照的场外交易商、兑换店、自助柜员机运营商等灰色地带都将被纳入监管。

《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议》公众咨询文件将虚拟资产托管服务定义为“以业务形式代客户保管 (i) 虚拟资产；或 (ii) 能转移客户虚拟资产的工具，包括但不限於私人密钥”。就监管职责而言，其发牌制度的监管架构与虚拟资产交易服务一致。简言之，证监会管标准和发牌及注册，金管局作为银行及储值支付工具的虚拟资产托管活动的前线监管机构。

• 申请牌照的基本要求

拟监管对投资者保障、风险管理与市场发展的关注贯穿始终。申请成为虚拟资产交易服务提供者或虚拟资产托管服务提供者所需满足要求的具体口径还应以后续规则为准，两份咨询文件中的拟议监管要点如下：

结语

综观香港虚拟资产监管框架，从证券型虚拟资产的监管，到AMLO体系下的交易平台牌照，再到新近推出的稳定币发行人牌照以及正在咨询中的虚拟资产交易及托管服务商牌照制度，香港正在构建一个全方位、多层次的虚拟资产监管体系。

我们在下表对目前已经生效的监管机制进行简要的对比，以便利读者的理解。

鉴于香港虚拟资产监管体系的专业性和复杂性，我们建议任何计划在香港开展虚拟资产相关业务的机构或个人，都应当在业务规划初期即寻求专业法律顾问的协助。在香港这样一个强调法治和合规的国际金融中心，专业的法律支持是虚拟资产业务成功落地的重要保障。

本文由合伙人劳恒晃律师﹑张源辉律师﹑曾浩贤律师﹑刘砚枫律师﹑谢庆伦顾问律师和黄虹博士共同合著。若阁下想了解更多详情，请联络我们的合伙人劳恒晃律师﹑张源辉律师﹑曾浩贤律师﹑刘砚枫律师或谢庆伦顾问律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

[1] 虚拟资产质押（Staking）服务是指持牌法团或注册机构代其客户进行涉及承诺或锁定客户虚拟资产的过程的任何活动，以便根据权益证明共识机制参与区块链协议的验证程序，并享有因参与该程序而产生及分派的回报。

[2] 参见《香港数字资产发展政策宣言2.0》<https://gia.info.gov.hk/general/202506/26/P2025062500847_500091_1_1750909590100.pdf>。

[3] 参见《虚拟资产交易平台名单》< https://sc.sfc.hk/TuniS/www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/Virtual-assets/Virtual-asset-trading-platforms-operators/Lists-of-virtual-asset-trading-platforms>。

[4] 适用于法团的判断标准包括但不限于其业务、企业管治、内部监控、营运审查、风险管理及合规，以及其高级管理层及其他员工所具备的总体胜任能力；适用于个人的判断标准包括但不限于其具备所需的学历、专业或行业资格，拥有足够的相关行业及管理经验（如适用），对监管架构（包括规管虚拟资产行业的法例、规则及有关守则）有充足的认识，熟悉金融从业人员应具备的职业道德操守。

我所欣然宣布，合伙人、企业融资部副主管及金融科技联席主管张源辉律师，近日获权威法律媒体《亚洲法律杂志》(ALB) 评选为”ALB Asia 粤港澳大湾区港澳律师执业菁英榜”。此次获选彰显了张律师在大湾区法律服务领域的卓越专业实力与领先地位。

张律师是首批成功通过粤港澳大湾区律师执业考试的香港律师之一，同时具备香港、内地（大湾区）、澳大利亚新南威尔士州以及英格兰与威尔士四地执业资格。凭借其独特的跨境执业背景，以及在股本与债务资本市场、私人投资等领域的丰富经验，张律师在处理涉及香港、内地与东南亚地区的复杂跨境交易方面展现出突出优势。

自 2021 年粤港澳大湾区律师执业考试实施以来，该考试为促进大湾区法律规则衔接、加强法律服务专业协作搭建了重要通道。通过该考试并取得执业证书的香港法律执业者，在符合执业年限要求后，可在粤港澳大湾区内地九市办理适用内地法律的部分民商事法律事务。

谨此祝贺张源辉律师获此殊荣！

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请按此查看ALB 11月刊之报道，或联络张源辉律师。

史蒂文生黄律师事务所欣然宣布，本所合伙人曾浩贤律师再度荣膺LexisNexis”40位40岁以下精英”奖项，这已是他连续第四年获此殊荣。此项荣誉充分体现了曾律师扎实的专业能力及对法律行业的卓越贡献。其屡次获选，印证了他始终致力于为客户提供优质服务，并积极推动导师计划及法律教育发展。

LexisNexis”40位40岁以下精英”奖项旨在表彰法律界各领域40位年龄在40岁以下的杰出青年才俊。获奖者均以其模范的职业操守、对客户、合作伙伴及同事的竭诚奉献，以及对促进行业发展与领导力提升的非凡热忱而获选。

曾浩贤律师 | 合伙人

主要执业领域：

中国事务，企业及商业法、公司服务，企业融资

曾律师在公司及商业事务方面拥有广泛经验，包括上市前重组及投资、香港及美国首次公开招股、收购及合并、贷款及融资交易、以及上市公司及私人企业的企业管治以及一般合规事宜。

曾浩贤目前为1957 & Co (Hospitality)（股份代号：8495）、迈博药业-B（股份代号：2181）及宋都服务集团股份代号：9608）的公司秘书。

凭借扎实的实务经验和良好的客户口碑，曾律师屡次被授予荣誉，包括：

• 《商法》「The A-List 法律精英：律师新星」 (2024-2025)
• 律商联讯「40位40岁以下精英」 (2022 – 2025)
• 国际金融法律评论IFLR1000「新星合伙人」 (2023， 2024/2025)
• 法律500强「资本市场（股权）推荐律师」 -(2024 & 2025)
• 亚洲法律杂志「ALB香港律师新星」(2024 & 2025)

如有任何疑问，请按此访问 LexisNexis 网站或联系我们的合伙人 曾浩贤律师。

数码平台的普及导致零售投资呈现显着且可量化的增长。证券及期货事务监察委员会（「证监会」）2022年的一项评估显示，仅50家专注于在线业务的经纪商就在一年内开设了超过300万个新客户账户，其中96%是通过数字渠道完成开户的。[1]根据投资者及理财教育委员会（IFEC）2023年的研究，这批不断扩大的散户投资者群体现已占18-69岁公众总数的58%。[2]这些投资者日益受到新型金融评论员——即关键意见领袖（KOL）或「金融网红」的影响。

这些金融网红通过YouTube、Instagram和Telegram等社交媒体平台向庞大粉丝群体传播市场趋势分析与投资策略，常包含单一股票债券推荐。IFEC研究显示，近半数（49%）股票投资者现将社交媒体作为投资信息来源。更值得关注的是，三分之一（33%）的投资者承认直接依据这些网络渠道获取的建议和信息作出投资决策。这种现象虽使金融信息获取渠道普及化，但也催生出复杂的监管环境。证监会正以更锐利的视角聚焦数码时代的投资者保护，加强对这类活动的监管力度。

近期证监会的执法行动，包括暂时吊销牌照和一宗具里程碑意义的首宗无牌在社交媒体聊天群组提供付费投资意见的判囚个案，均表明证监会正积极监管此领域，甚至在其预期的正式指引发布前已采取行动。这为网红本身和与他们合作的持牌法团均带来了更严峻的监管环境。

监管框架

证监会的执法权力源于《证券及期货条例》（第571章）（「该条例」）。该条例的附表5将「就证券提供意见」界定为第4类受规管活动，任何人士如将该活动作为业务经营，必须领有证监会发出的牌照。根据该条例第114(1)(a) 和 114(8) 条，任何人士在未领有牌照的情况下经营受规管活动的业务，即属刑事罪行，最高可被判罚款5,000,000港元及监禁7年。

虽然该条例附表5第2部为在「普遍地提供予公众阅览」的刊物（例如报章或公众广播）中提供的意见提供豁免，但该豁免并非为现代互动平台而设；该条例的相关条文早于1999至2000年间草拟。证监会的立场是，此豁免未必适用于某些在社交媒体及其他网上平台提供投资相关内容的情况，[3]例如透过私人聊天群组向付费订户提供该等内容。

近期的执法行动

证监会近期的行动表明，其愿意动用所有权力，对持牌人作出纪律处分，并对无牌人士提出刑事检控。

1. 刑事定罪后再作纪律处分：黄明忠先生的个案

2025年3月，证监会对金融网红黄明忠先生（别名Franky Wong）采取纪律处分。虽然黄先生当时是谢氏膺晖证券有限公司[4]的持牌代表，但他以个人身分营运一个收费Telegram群组，在未获其所属公司知悉或批准的情况下，向订户提供具体的投资意见。

因此，东区裁判法院裁定黄先生干犯未领有牌照而经营就证券提供意见的业务的罪行。在刑事定罪后，证监会认为黄先生并非继续获发牌进行受规管活动的适当人选，并在另行召开的纪律处分中，决定暂时吊销其牌照16个月。此个案说明，即使是持牌人士，若其行为超出其雇佣范围，亦可能面临刑事和监管的双重后果。

证监会新闻稿可在此处查阅。

2. 首次对无牌人士判处监禁：周柏贤先生的个案

在最近的另一宗行动中，证监会对无牌人士周柏贤先生（在社交媒体上曾被称为「Futu大股东」或「富途大股东」）展开刑事检控。证监会指控周先生透过一个收费Telegram群组向订户提供投资意见，从而经营无牌第4类受规管活动的业务，收取约1,560港元的月费，并赚取了超过43,000港元的得益 。案件现正由法院审理，显示证监会已准备好直接对无牌的金融网红提出刑事检控。

周先生于2025年11月7日于东区裁判法院被定罪，被即时判处监禁六星期，成为首名因此类罪行被判处监禁的无牌人士。 其保释上诉申请亦被驳回，须即时服刑。此案不仅显示了证监会的检控决心，亦反映了法庭对此类罪行严重性的看法，为无牌金融网红设下了严厉的先例。

证监会新闻稿可在此处查阅。

对持牌法团的影响

证监会的关注点不仅限于个别金融网红，还包括与他们合作的持牌法团。证监会在2025年6月的新闻稿中确认，已于2025年4月展开主题检视，以评估券商在聘用金融网红及数码平台进行营销时，有否遵守适用的监管规定。是次检视范围明确包括审查券商对这些网红所进行的尽职审查，以及对他们进行的持续监察，以确保他们不涉及任何无牌活动或不正当行为。[5]

因此，任何与金融网红的合作都可能受到证监会的审查，以确定有否违反《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》，包括：

• 第2.3段（广告）： 未能确保金融网红代表持牌法团发表的陈述及广告并无虚假、诋毁、误导或欺诈的成分。
• 第4.1段（适当的职员）： 未能确保其委任以进行业务的任何人士（包括金融网红）是适当人选并具备所需资格。
• 第4.2段（职员的监督）： 欠缺有效资源对金融网红进行妥善的持续监督。
• 第4.3段（内部监控）： 欠缺有效的内部监控程序、财政资源及操作能力，以保障其客户免因不诚实的行为、专业上的失当行为或不作为而招致财政损失。
• 第12.4段（对雇员的行为负责）： 就被视为其代理人的金融网红在业务过程中的作为或不作为负责。

作为其监管工作的一部分，证监会亦强调其计划向持牌法团发出指引，概述在聘用金融网红和数码平台作宣传时应达到的标准。

关键提示

香港网上财经评论的监管环境正在明显转变。证监会近期的行动表明，依赖《证券及期货条例》中的豁免条款是高风险策略。无论是金融网红，还是考虑与他们合作的持牌法团，现在都必须主动评估其业务活动，以确保完全遵守该条例及证监会的守则。特别是，金融网红或持牌法团应反思以下问题 ：

1. 即使在社交平台上保持匿名，金融网红能否避免承担法律责任？

2. 金融网红能否透过需要付费才能加入的私人即时通讯群组提供意见，以避过证监会的侦查？

3. 若金融网红身处香港境外，情况会否有所不同？

4. 怎样才算「向公众提供意见」？免责声明能否豁免金融网红或持牌法团的潜在责任？

5. 持牌法团在与金融网红合作时，必须采取哪些基本步骤和预防措施？

以上问题并无直接的答案，证监会将会按个别情况逐一评估和判断。尽管如此，金融网红和持牌法团现应重新审视其营运模式，确保在善用数码平台带来的巨大潜力和利益的同时，不会作茧自缚。

史蒂文生黄律师事务所的监管与合规团队在为客户就该条例及证监会守则和指引下的责任提供意见方面拥有丰富经验。如需了解更多服务详情，请联系本所合伙人叶小铃律师、梁祺澧顾问律师、曾启城高级律师或谢朗希律师助理。

[1] https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/COM/Reports-and-surveys/Report-on-review-of-LCs_Chi_20220831.pdf

[2] https://www.ifec.org.hk/web/common/pdf/about-ifec/retail-investor-study-2023.pdf

[3] 证监会暂时吊销一金融网红的牌照16个月，

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/enforcement-news/doc?refNo=25PR35

[4] 谢氏膺晖证券有限公司根据《证券及期货条例》获发牌照，可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。黄先生根据《证券及期货条例》获发牌照，可从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动。

[5] https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=25PR82