本所的法律服务再次获得肯定，于APAC Insider 2018年度香港商业奖中荣获「最佳全面法律服务律师事务所」。奖项是由评审委员综合考虑候选者在过去12个月的表现，经仔细审查后才授予奖项以示认同。

关于本所

史蒂文生黄律师事务所于1978年成立，是一家高瞻远瞩，致力为客户提供全方位法律顾问服务的事务所，全所共有160多人，荣登第5大香港本地律师事务所。本所提供一系列的法律和企业服务，包括中国事务、银行与金融、企业及商业法和公司服务、企业融资、雇佣法、家事法及私人事务、知识产权、诉讼及争议解决、财产转让、监管执法、科技与通讯、移民、媒体及娱乐法。于2013年与在中国内地极具规模的锦天城律师事务所建立了策略联盟，扩阔了本所在中国内地所提供的服务范围，并拓展业务地域。本所亦是国际律师事务所协会INTERLAW的创会成员之一，该会网络覆盖超过全球140个城市。本所于国际律师事务所协会的会员资格及与锦天城律师事务所建立的策略联盟，给客户一个强大的服务支援网络，加上本所中港两地的专业律师团队，为客户带来个人化、开放及高效的策略建议。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所郑炎潘律师、劳恒晃律师或傅景元律师。

简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2017年12月15日刊发了《有关检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的咨询文件》（「咨询文件」）的咨询总结（「咨询总结」）。经修订的上市规则已于2018年2月15日起生效，并有相关的过渡安排。

经修订的制度下，「Growth Enterprise Market」及「创业板」均统一改称「GEM」，而创业板亦由为新兴公司而设的市场重新定位为中小型公司而设的市场。

除有关(a)由GEM转往主板的上市资格要求；以及(b)延长主板上市申请人控股股东的上市后禁售期的建议没有被采纳外，咨询文件中的所有建议修订都被采纳。

主要咨询总结内容：

与上市申请有关的过渡安排

于2018年2月15日之前提交的申请

新上市申请人若是于规则修订生效日期之前提交主板或创业板上市申请，现行《上市规则》下的上市资格及要求仍然适用，惟其后只可作出一次更新。

于2018年2月15日或之后提交的申请

新上市申请人若是于规则修订生效日期之后提交主板或GEM上市申请将根据经修订的GEM或主板上市规则处理。

有关GEM转板申请的过渡安排

于2018年2月15日之前提交的GEM发行人转主板上市申请

所有于规则修订生效日期前提交、且于规则修订生效日期尚未失效、被拒绝或退回的创业板转板申请，一概继续根据现行简化转板申请程序处理，其主板上市资格将按照现行《主板规则》进行评估，惟其后只可作出一次更新。

于2018年2月15日至2021年2月14日提交的GEM发行人转主板上市申请

咨询总结提供了一个3年的过渡期。 合资格发行人于2018年2月15日至2021年2月14日期间内提交的所有GEM发行人转主板上市申请，如遵守以下要求，其转往主板上市的资格将根据于咨询总结日期（即2017年12月15日）生效的主板上市规则进行评估：

(a) 自GEM上市后已变更其主要业务及╱或控股股东的申请人须：

• 委任保荐人进行尽职调查； 及

• 如主板新上市申请人般刊发上市文件；或

(b) 自GEM上市后没有变更其主要业务和控股股东的申请人仅须：

• 就从GEM转主板上市事宜拟备GEM转板公告； 及

• 委任保荐人就其于最近一个完整财政年度及直至GEM转板公告日期的业务进行尽职审查，以确保其GEM转板公告内的资料准确，完备且并无误导。

总结

联交所的提案的主要内容之一是将GEM改革为一独立市场。在取消简化转主板上市申请程序后，GEM转主板上市申请人将被要求委任一名保荐人进行尽职调查，并须为其转主板上市申请刊发达至「招股章程标准」的上市文件。

然而，根据三年期的过渡安排，合资格的GEM发行人如自上市起未发生主要业务或控股股东上的变动，仍可为其转往主板上市的申请仅发行GEM转板公告，以及委任保荐人对其在最近一个完整财政年度内的业务进行尽职调查。

上市规则的另一项修正涉及控股股东在GEM上市后的禁售期。 经修订后，GEM上市后的禁售期将延长至「12 + 12」 期限，这意味着控股股东在上市后的第一年内不得出售其持有的任何发行人股份（例外情况除外），并且必须在第二年内保留发行人的控股权。

本新闻简讯仅供参考之用。史蒂文生黄律师事务所竭力确保本文件所提供的资料准确可靠，但不保证该等资料绝对正确可靠，对于任何因资料不确或遗漏又或因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

如有任何疑问或需要进一步的信息，请联系我们的劳恒晃律师或张源辉律师。

本所合伙人、诉讼及争议排解部门主管徐凯怡律师获香港特别行政区财经事务及库务局财经事务科委任为香港会计师公会纪律审裁团成员之一，任期由2018年2月1日起为期两年。

徐律师十分荣幸获委任为香港会计师公会纪律审裁团成员之一，并会尽最大努力履行有关公职。

徐律师是仲裁员（香港律师会仲裁员名册）；英国仲裁司学会院士、香港国际仲裁中心及香港律师会的认可调解员，身兼香港律师会仲裁委员会成员。徐律师亦是中国司法部委任的中国委托公证人。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所徐凯怡律师。

史蒂文生黄家事法团队表现优越，先后在不同法律大奖中屡获殊荣，当中包括于《律师月刊》法律奖项2017中荣获「年度家事法律师事务所 – 香港区」、于《Corporate Intl杂志》环球大奖中获颁发「年度香港家事调解律师事务所」、在Corporate USA Today 2018年度大奖及Lawyer International – Legal 100 2018大奖中荣获「年度家事法律师事务所 – 香港区」。上述各奖项旨在嘉许得奖者过去一年在其专业技能及服务方面表现出色，史蒂文生黄再次获奖，是对本所的法律服务及家事法团队的表现予以肯定及认同。

本所是香港领先的婚姻及家事法的律师事务所之一。现时主理家事的法官当中有三位是本所的前任合伙人，其中一位更是高等法院法官。自1978年起，本所于提供高效的法律服务，并当人们经历关系破裂或者改变家庭环境时提供支援。本部门有三大专责团队，分别是家事法、信托、遗产承办及筹划继承、以及受托监管人工作。

本所专门处理各类争议或非争议的家事案件、涉及国际因素的儿童事务及财务案件，并帮助客户处理有关内地事宜。

本所的团队亦有认可的家事调解员资历，经常主持各类型的家事调解，成效显着获得高成功率。本所提倡面对讼诉时利用调解，以省时及灵活的方法协助双方解决纠纷达致双嬴。

本所不但替客户处理家人和受养人对身故者的财产提出财务及赡养费的申请，更会解决汲及繁复、庞大资产或复杂公司和信托架构的纠纷。

本所的信托、遗产承办及筹划继承团队除了协助客户草拟遗嘱、筹划遗产继承和处理遗产承办外，也与本所的婚姻及家事法团队合作无间，协助离异双方成立信托以保障他们及子女的长远利益。成立信托时本所亦会与国际信托公司紧密联系，迎合我们本地及世界各地客户的需要。

受托监管人工作在香港是一个不断发展的领域，我们有丰富经验处理《精神健康条例》第II部的申请，给予受托监管人建议，并担任原讼法庭委任的专业委员。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所傅景元律师。

本所的法律服务再次获得肯定，于Corporate LiveWire 2017/18年度法律大奖中荣获「年度商业律师事务所－中国」。奖项是由评审委员综合考虑候选者在过去12个月的表现，经仔细审查后才授予奖项以示认同。

关于本所
史蒂文生黄律师事务所于1978年成立，是一家高瞻远瞩，致力为客户提供全方位法律顾问服务的事务所，全所共有160多人，荣登第5大香港本地律师事务所。本所提供一系列的法律和企业服务，包括中国事务、银行与金融、企业及商业法和公司服务、企业融资、雇佣法、家事法及私人事务、知识产权、诉讼及争议解决、财产转让、监管执法、科技与通讯、移民、媒体及娱乐法。于2013年与在中国内地极具规模的锦天城律师事务所建立了策略联盟，扩阔了本所在中国内地所提供的服务范围，并拓展业务地域。本所亦是国际律师事务所协会INTERLAW的创会成员之一，该会网络覆盖超过全球140个城市。本所于国际律师事务所协会的会员资格及与锦天城律师事务所建立的策略联盟，给客户一个强大的服务支援网络，加上本所中港两地的专业律师团队，为客户带来个人化、开放及高效的策略建议。

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导言

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2017年12月15日发表建议设立创新板之咨询总结。咨询总结确认先前的「预示」，将弃推出独立上市板块的计划，并采取另一方案，在上市规则新增章节以吸引新兴及创新产业发行人上市。是次改革将惠及不同投票权（「WVR」）架构的公司、未有收入的生物科技公司以及在香港寻求第二上市的海外发行人 。

联交所正在落实建议方案的细节，并已开始草拟《香港联合交易所有限公司证券上市规则》联交所（「《主板规则》」）条文的建议修订 。预料于 2018 年第一季就建议修订进行正式咨询。

要点：建议未来发展方向

● 联交所拟扩大现行上市制度，容许以下发行人上市：
(i) 采用WVR架构的新兴及创新产业发行人，而于上市时预期最低市值不得少于 100 亿港元；和
(ii) 未有收入的生物科技发行人，而于上市时预期最低市值不得少于 15 亿港元。

● 联交所拟创造新的第二上市渠道，吸引来自新兴及创新产业并在合资格交易所（即纽约交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场的「高级上市」分类）主要上市的海外发行人来港，尤其是业务以大中华为重心的发行人（「大中华公司」）。

● 联交所拟刊发指引信，说明「创新产业」公司的特点，为市场提供指引。指引信将适用于采用WVR架构的发行人及透过新设的第二上市渠道上市的发行人。

采用WVR架构的发行人

联交所建议批准WVR架构的高增长创新产业发行人上市。主要的入场条件如下：

基于采用WVR架构的公司或对投资者构成其他风险，故将落实以下保障措施（注意：合资格以第二上市渠道上市的发行人能获得豁免实施以下大部分的WVR保障措施） ：

未有收入的生物科技发行人之上市

为扩大市场，联交所建议未有收入的新经济公司或可以上市，但现时只限生物科技发行人。未有收入的生物科技发行人须符合以下条件：

联交所在将来会再检讨是否接纳其他类型的新经济公司在未有收入的阶段时上市。

第二上市渠道

除《主板规则》及2013 年《联合政策声明》（「《2013 声明》」）中现载有的渠道，联交所打算设立新的第二上市渠道，以扩阔第二上市的市场。新的第二上市渠道针对在「合资格交易所」（定义见下）主要上市的新兴及创新产业海外发行人。若符合相关规定，现时不能在联交所第二上市的大中华公司，将能透过此新的渠道寻求第二上市。

符合以下资格的发行人可考虑透过此新渠道作第二上市：

因此，联交所把在香港寻求第二上市的公司分作3大类：

1. 获豁免的大中华公司 ¬—— 于咨询总结刊发时或之前于合资格交易所主要上市的大中华公司
2. 不获豁免的大中华公司 ¬—— 于咨询总结刊发后才在合资格交易所主要上市的大中华公司
3. 非大中华公司 ¬—— 并非大中华公司的公司

相等的股东保障水平
获豁免的大中华公司及非大中华公司无须修改组织章程文件去符合相等的股东保障水平规定（「相等规定」），只须遵守《2013 声明》所载的主要股东保障水平，例如规定若干重大事宜需要经股东以绝大多数票通过批准及发行人最少每 15个月举行一次股东周年大会，该保障水平将设置在《主板规则》。

WVR 架构
此外，具有WVR架构获豁免的大中华公司及非大中华公司可以透过第二上市渠道上市，除需要遵守WVR相关披露规定之外，毋须更改WVR架构或提供提议的WVR保障措施（见上文「WVR架构的发行人」的段落）。

不获豁免的大中华公司
不获豁免的大中华公司将不获有关相等规定及WVR架构的豁免，该等豁免只适用于获豁免的大中华公司及非大中华公司。

3类申请人透过新的第二上市渠道上市的主要条件如下：

「新经济」的定义

现阶段，联交所认为「创新产业」公司应具备以下多于一项的特点：
● 成功营运有赖其核心业务应用了新的科技、创新理念及／或业务模式
● 研发为公司贡献一大部分的预期价值，并为主要业务及占去大部分开支
● 能证明公司成功营运有赖其专利业务特点／知识产权
● 相对于有形资产总值，公司的市值／无形资产总值较高
联交所建议与其提出固定的定义，不如刊发指引信， 说明用作定义「创新产业」公司的特点、为市场提供指引。

总结

有关WVR及未有收入公司的上市问题一直备受争议，也与联交所希望相对于其他知名交易所维持竞争力之目标有密切关系。很多市场参与者长期以来留意着事情的进展，并希望监管者能尽早带领市场达到共识。

尽管如此，刚发表的蓝图树立了稳健的框架，在各方面值得嘉许。因为香港各界一直重视市场发展与股东保障之间的平衡，联交所亦慎重而适当地界定那些公司能受惠于上述放宽的上市规则。

此次改革框架能够取得市场共识，让香港成为新经济公司上市更吸引的上市地点，同时让监管机构继续有效监督市场动向，绝非容易的事情。 我们目睹开放市场的第一步后，希望市场可以蓬勃及多元地发展。

本新闻简讯仅供参考之用。史蒂文生黄律师事务所竭力确保本文件所提供的资料准确可靠，但不保证该等资料绝对正确可靠，对于任何因资料不确或遗漏又或因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

如有任何疑问或需要进一步的信息，请联系我们的吕志豪律师或张源辉律师。