新闻快讯

香港金融科技推广蓝图 —— 加速采纳新兴金融科技

2026年4月28日

引言

香港金融管理局（”金管局“）于2026年2月已发布全面的《金融科技推广蓝图》，当中载列具体措施，推动香港银行业从广泛、基础地使用数码工具，转向在核心业务中深度融入成熟的金融科技。

从“全面推展银行数码化”迈向更高层次的应用

该蓝图建基于金管局的“金融科技 2030”策略及较早前推出的《金融科技推广路线图》，后者在“全面推展银行数码化”的措施下，协助银行实现前线至后勤的数码化。比较 2022 年至 2025 年的数据，95% 的受访银行（包括所有零售银行）已采用金融科技进行端对端数码化，其中在合规科技（由 83% 升至 97%）、保险科技（28% 升至 57%）、绿色科技（26% 升至 45%）及财富科技（43% 升至 52%）方面的应用率尤其高。银行亦在增加投资：36% 的银行将其科技预算的 30% 以上投放于金融科技，95% 的银行计划在未来三年维持或增加此水平，当中一半银行预期预算增长为 10% 至 20%。

然而，金管局指出，大多数机构仍将金融科技作为独立工具部署，既没有从根本上重新设计流程，亦未将其整合至核心营运模式，因而限制了投资回报，并减缓了更进取的应用步伐。因此，新的蓝图将重点从广度转向深度，旨在推动业界迈向“高阶”成熟度，使金融科技融入日常营运，并创造切实的业务价值。

五大支柱：人工智能、分布式分类帐技术、高效能运算、数据及网络安全

蓝图围绕五个优先推动因素及基础而构建：人工智能、分布式分类帐技术 (DLT)、高效能运算 (High Performance Computing)、数据卓越 (Data Excellence)，以及网络韧性 (Cyber Resilience)。

人工智能

香港金融业正进入人工智能的新阶段，从用于欺诈检测和信用评分的传统模型，发展至生成式人工智能 (GenA.I.)及智能体人工智能 (agentic A.I.)。生成式人工智能已应用于打击洗钱系统（分析交易叙述及通讯）及能自主处理客户查询的对话式代理等领域，并获得金管局生成式人工智能沙盒 (Generative AI Sandbox)的支持。自 2025 年开始兴起的智能体人工智能，能够实现自主监察、决策及执行，例如可冻结账户的实时欺诈预防，或协调风险评估、身份验证及放款的多智能体贷款审批流程。

然而，机构报告指存在重大障碍：有限的创收用例、对准确性及幻觉 (Hallucinations)的担忧、与零散的传统系统整合的困难、分散的数据，以及严重缺乏同时具备技术、监管及业务技能的人才。小型银行在应用方面落后于大型银行，只有 63% 的小型企业使用人工智能，而大型企业则有 83%。蓝图优先推动业界知识交流、针对性的技能提升、扩大沙盒的使用，以及共享基础设施（例如数码港的人工智能超算中心），以以推动人工智能的安全、可扩展且具有影响力的应用。

分布式分类帐技术

分布式分类帐技术被视为推动代币化及下一代支付的关键，通过提供共享、同步的账本，支持更快速、更安全的交易及资产代币化。蓝图引用了实际案例，包括香港特别行政区政府发行的代币化绿色债券、金管局的“数码港元+”计划，以及用作代币化存款跨境结算的沙盒“Ensemble项目”，还有分布式分类帐技术监管孵化器 (Supervisory Incubator for Distributed Ledger Technology)。

尽管取得进展，银行仍面临与传统系统整合的高昂成本、互通性和可扩展性限制、智能合约和私钥风险、撤销欺诈性不可变交易的困难，以及在数码资产分类和智能合约可强制执行性方面的监管不确定性。因此，金管局设定的推广重点包括：分享具体的整合策略及商业上成功的用例、培养生产级技能（尤其是智能合约方面），以及致力于在资产分类、安全基准及首选网络架构方面厘清标准，以支持可扩展和可互操作的部署。

高效能运算

高效能运算（包括超级运算及量子运算）被定位为支持先进模型、人工智能及风险分析的关键基础设施。超级计算机已可支持密集的风险模拟、投资组合压力测试及量化交易策略优化，同时亦可为生成式人工智能工作负载提供运算能力，例如透过数码港的人工智能超算中心。量子运算在投资组合优化、情景分析、产品定价及欺诈检测方面的潜力备受关注，但同时对现有的密码学构成威胁。

应用受到成本高昂、缺乏配套基础设施、能源和冷却需求，以及专业人才短缺等因素所阻碍，部分小型银行甚至完全没有探索高效能运算。因此，蓝图呼吁建立共享的超级运算设施，提高对超级运算及量子概念的认识，并及早整合后量子密码学以应对“先撷取，后解密”的风险。

数据卓越

数据卓越被认为是人工智能、分布式分类帐技术及高级风险管理的核心基础，但许多银行因零散的传统系统限制了不完整及不一致的数据集而面临困难。批处理为主的大型主机、非标准格式及孤立的存储库阻碍了统一的客户视图、实时监控及高质量模型训练，而日益增长的非结构化数据及跨境数据则增加了复杂性。

蓝图呼吁制定结构化计划，以分享管理结构化和非结构化数据的最佳实践、制定内部及外部数据使用的治理框架，以及就互通性、格式及验证制定行业标准，以提高风险数据的可用性、质量和共享。

网络韧性

先进金融科技的应用需要大量且微细的数据集，因此相关的网络及私隐风险亦随之加剧。蓝图重点关注对抗性人工智能攻击（例如投毒训练数据 (poisoned training data)、词元注入 (prompt-injection)及深伪技术 (deepfakes)）、分布式分类帐技术中的智能合约漏洞及预言机操纵 (oracle manipulation)，以及量子技术带来的密码学威胁，再加上云端、数据及平台服务中多层第三方供应链的复杂性。金管局的优先事项包括：加强对第三方风险的治理、在业界分享威胁情报及防御实践，以及就先进金融科技方案的网路标准厘定基准期望。

市场状况：应用进展及痛点

该蓝图描述了香港丰富的金融科技生态系统，包括金融科技公司、金融机构、监管机构、投资者、行业协会、学术界及公众，所有这些都通过 Fintech Connect、FiNETech 活动系列、商业数据通、生成式人工智能沙盒及分布式分类帐技术监管孵化器等平台相互联系。政府资助计划、数码债券资助计划，以及数码港和香港科技园公司的孵化计划，进一步降低了应用风险并支持解决方案的开发。

尽管如此，科技成熟度评估仍识别出持续存在的障碍：75% 的银行表示实施成本高昂，73% 的银行强调新技术带来的风险，71% 的银行难以将其整合至现有系统，61% 的银行担心数据私隐及网络安全，59% 的银行表示存在监管不确定性和人才短缺。这些挑战，尤其是对小型机构而言，凸显了采取策略性及协调性措施的必要性——这正是新蓝图的核心重点。

关键优先事项：从应用案例到制定标准

根据其研究及业界参与，金管局提炼出五个优先方向，作为蓝图设计的基础：

• 人工智能：优先事项是突破内部试验阶段，发展具可量度投资回报且以客户为本的进阶应用案例，并辅以经实证的案例分析，以及加强与可靠方案供应商的联系；
• 分布式分类帐技术：重点是将代币化、实时交易及跨境结算融入业务模式，并以清晰的互通性 (interoperability)、资产分类及智能合约可强制执行性的标准作为核心支持；
• 高效能运算：蓝图强调提升业界认知、提供针对性培训及厘清系统整合路径，以协助机构为后量子时代作好准备；
• 数据卓越：重点在于制定行业标准及指引，以管理多样化的数据集，并整合外部数据源，应用于数据分析、防范欺诈及风险模型构建；及
• 网络安全：优先事项包括加强对特定技术风险（尤其是第三方风险）的治理，以及建立合作计划以分享网络风险情报及防御实践。

这些优先事项贯穿蓝图的三个策略维度 —— (1) 生态圈协作、(2) 技术推进，以及 (3) 人才与外展，每个维度均配以具体措施。

蓝图设计 1：生态圈协作

除旗舰项目外，蓝图还制定了一系列生态圈措施，旨在加强连通性，并降低市场中的搜寻及协调成本：

• 金融科技网络安全基线：为简化银行在引入金融科技合作伙伴时的尽职审查，金管局将制定一套由业界主导、标准化的《金融科技网络安全基线》，为解决方案供应商厘清在科技能力、营运准备及安全控制方面的明确期望（重点关注人工智能及分布式分类帐技术中的新兴风险），并辅以指导材料，使供应商可据此调整其产品。该基线旨在减少对监管要求的误解，加强银行与金融科技公司之间的信任，并提升整个生态圈的网络安全韧性。
• 活动及 FiNETech：金管局将继续举办并扩大会议、FiNETech 活动及周边活动，以促进在人工智能、分布式分类帐技术、高效能运算、数据卓越及网络安全方面的知识交流，同时展示全球创新成果，推广香港作为领先国际金融科技枢纽的地位；
• 香港人工智能金融科技地图：一个全新的公开目录将收录活跃于金融服务业的人工智能及生成式人工智能公司，详细说明其能力及用例，并与 Fintech Connect 整合，以提高方案发现的效率；及
• 优化 Fintech Connect：这个于 2024 年推出的跨行业采购平台将进行优化，提供更丰富的金融科技供应商简介，并加入潜在的人工智能驱动配对功能，使银行能够阐述问题并获得量身定制的解决方案建议。金管局亦将探讨将平台注册与活动参与联系起来，以深化参与。

这些措施旨在将现有的双边合作，转变为更结构化、数据驱动的协作网络，帮助银行更快地找到可靠的合作伙伴并扩展经证实的解决方案。

蓝图设计 2：技术推进

在技术推进维度下，金管局将运用多种以内容和互动为基础的工具，将复杂技术转化为银行可实施的蓝图：

• 量子准备就绪指数 (Quantum Preparedness Index)：为协助业界应对量子技术带来的变革，金管局将推出量子准备就绪指数，首先对银行在量子运算及后量子密码学方面的策略认知及营运准备状况进行基线评估。此评估将为“目标指数”及过渡路线图提供依据，概述具体的后量子密码学及量子运算项目与试点，以系统性地提升量子准备就绪程度，尤其是针对中小型银行。
• 新风险数据策略 (New Risk Data Strategy)：认识到高质量的风险数据对于释放人工智能、分布式分类帐技术及高效能运算的潜力至关重要，金管局提出一项新风险数据策略，以促进协作、收集反馈并分享数据管理的最佳实践。该策略旨在加强数据基础设施，实现更智能的风险管理及前瞻性洞察，并扩大金管局“细分数据申报” (Granular Data Reporting (GDR))的范围以涵盖更多监管数据，最终在银行、服务供应商与金管局之间建立一个协作的风险数据生态圈。
• 刊物出版：在先前指引及研究的基础上，新的深入出版物将涵盖人工智能、分布式分类帐技术、高效能运算、数据卓越及网络安全，通过调查、访谈及案例研究，重点介绍实际应用、风险管理考量及整合策略；
• 行业示范工作坊：实体工作坊将邀请本地专家及金融科技公司展示新兴技术，例如智能体人工智能、代币化资产及量子运算，并提供后续资源以支持实施与协作；及
• 数字内容：金管局将制作播客及视频专题，邀请专家讨论并分享案例研究，主题包括人工智能偏见缓解、分布式分类帐技术与传统系统的互通性，以及高效能运算对分析与决策的影响。

这些措施旨在将抽象的创新叙事，转化为银行可根据自身情况调整及部署的实用、可重复的模型。

蓝图设计 3：人才与外展

为确保人力资本能够跟上技术推进的步伐，蓝图扩展了金管局的人才与外展工作：

• 能力发展支援：为收窄人工智能及分布式分类帐技术的技能差距，金管局将探讨银行业界金融科技使用者的能力需求，并开发实用工具，以配合现有框架（例如香港银行学会的“银行专业资历架构” (Enhanced Competency Framework (ECF)) ── 金融科技）。此举将重点聚焦人机互动，透过模组化培训资源、同业交流平台及技能进阶指引以支援持续学习，从而建立一支更具韧性、适应力更强的团队，为安全及有效地应用先进金融科技作好准备；
• 培训计划：承接“全面推展银行数码化”的良好回响，金管局将推出涵盖人工智能、分布式分类帐技术、高效能运算、数据卓越及网络韧性的培训模组。课程将高度强调实践演练及真实应用场景，并透过“金融科技知识库” (Fintech Knowledge Hub) 提供；
• 创新比赛：继 2023 年及 2025 年绿色金融科技比赛取得成功后，新的创新比赛将聚焦生成式人工智能及分布式分类帐技术的进阶应用案例。此举旨在鼓励负责任的创新、吸引全球人才参与，并协助银行与顶尖的方案供应商建立联系；及
• 知识库：在“金融科技知识库”内设立专属的储存库，用于存放专为金融业而设的技术资料，例如生成式人工智能词元参考，以及分布式分类帐技术智能合约设计。该储存库的内容将与业界参与者合作共建。

这些措施旨在逐步提高整个行业的技术及实践能力基线，使机构能够安全地采用和管理复杂的金融科技。

成效评估及后续工作

为确保蓝图能转化为切实成果，金管局将在措施及计划层面监测进度。措施层面的指标将追踪参与度及行为变化，而计划层面的评估将评估生态圈协作、技术推进及人才与外展方面的整体进展，使金管局能够因应市场状况的变化调整行动。

金管局将于 2026 年第二季度举办以数据卓越为主题的 FiNETech 活动，以此启动蓝图的实施工作，并将继续通过与银行、科技公司及其他监管机构的积极互动，不断完善各项措施。最终，蓝图旨在透过针对性的策略措施，加速香港金融业采纳先进且负责任的金融科技，从而使香港从基础的金融科技应用，迈向策略性的技术领导地位。

 如有任何疑问或需进一步了解详情，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本文仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

史蒂文生黄律师事务所欣然宣布，自2026年4月15日起，本所梁祺澧律师荣升为合伙人。此次委任将进一步强化本所在金融监管与争议解决领域的资深专业实力。

梁律师是香港执业律师，拥有逾十年的法律实务经验，始终处于处理香港最复杂法律挑战的前沿。他的执业范畴以深厚的公司法及证券法功底为核心，能游刃有余地为客户应对争议性监管执法与高标的商业诉讼之间的复杂局势。

梁律师以其严谨的战略思维着称，经常就涉及信托责任和民事欺诈的案件提供法律建议，并在涉及证券及期货事务监察委员会（SFC）、香港联交所（HKEX）及高等法院的法律程序中提供强有力的抗辩。他为上市公司及持牌机构担任关键顾问，协助客户处理香港市场中错综复杂的监管环境及股东争议。

梁律师的晋升增强了本所在不断演变的监管环境下为客户提供卓越法律服务的能力。此次委任不仅彰显了本所对追求卓越的坚定承诺，更确保了我所始终处于法律服务行业的领先地位。

在行动中，执法人员搜查了共14个地点，并拘捕了八名人士。被捕人士包括涉案持牌法团的高层人员以及一名中间人。调查人员怀疑，涉案证券行的高层人员涉嫌从该对冲基金管理公司的东主收取逾400万港元贿款。作为回报，他们涉嫌在多家香港上市公司配售股份的机密资料公布前，向该东主披露该等资料。

该对冲基金在掌握上述机密资料后，透过卖空及订立卖空股权互换合约，为其基金建立淡仓。当股份配售最终获公布时，相关股票的股价下跌，该对冲基金据称从中获利约3.15亿港元。

是次联合突击搜查是证监会与廉署之间最新的一次联合行动，其背后原因是金融犯罪日益复杂，以及监管机构必须采取统一应对措施。从历史上看，证监会负责行政监管领域，而廉署则负责刑事调查领域。然而，两者之间的界限已变得愈发模糊；双方于2019年签订了《谅解备忘录》，并透过随后一连串的联合行动使这种合作模式得以巩固。为上市发行人、持牌中介机构及上市公司董事提供法律意见的从业人员，必须深入了解此统一执法机制的运作模式。

法例架构

联合行动模式的成效并非建立在权力的合并，而是依赖权力的平行与协调运用。2019年的《谅解备忘录》建立了一个框架，让一个机构的局限性得以由另一机构的能力来弥补。目前的执法方针采用「钳形攻势」策略，以系统性地瓦解复杂的犯罪网络。

• 证监会的强制权力：证监会的调查权力主要源自《证券及期货条例》（香港法例第571章）。根据该条例第183条，证监会可强制要求某人出席会见并回答问题，这实际上凌驾了普通法中的缄默权。受调查人不得以可能导致入罪为由拒绝回答。
• 第187条的保障：尽管受调查人必须回答问题，但《证券及期货条例》第187条提供了法定保障：如果该人在回答前声明该答案可能会导致该人入罪，则该回答不得在刑事程序中接纳为针对该人的证据。然而，这种「使用豁免权」是有限的，并不适用于民事诉讼、市场失当行为审裁处的程序或纪律处分行动。
• 廉署的执法权力：廉署根据《廉政公署条例》（香港法例第204章）及《防止贿赂条例》（第201章）运作，拥有逮捕权、将嫌疑人拘留最多48小时的权力，以及扣押旅行证件的权力。廉署在警诫下对嫌疑人进行会见，从而保留他们保持缄默的权利。
• 策略执行：在典型的「突击搜查」中，廉署执行搜查令并逮捕主要目标，以防止他们逃跑或销毁证据。同时，证监会向嫌疑人或其关联人士（例如经纪人或会计师）发出第183条通知，强制他们提供文件并回答问题。证监会收集的情报为廉署调查人员获取独立、可被法庭接纳的证据提供了路线图。

执法行动的演变

《谅解备忘录》的实施已从侧重于单一的贪污事件，演变为针对庞大且跨司法管辖区的犯罪集团。

• 首轮行动 – 海明珠行动与玉麒麟行动（2021年）：《谅解备忘录》的首次重大考验发生在2021年夏天。「海明珠行动」针对一宗首次公开招股（IPO）贪污案。廉署拘捕了一名向包销商提供贿赂的高层人员，而证监会则搜查了办公室以获取上市申请的「书面记录」。「玉麒麟行动」则针对涉及可疑资金借贷的更复杂计划。该集团涉嫌贿赂执行董事以批准最终违约的虚假贷款，从而掠夺公司资产，行动中共拘捕了五名人士。
• 唱高散货计划（2022年）：2022年，执法焦点转向结合了市场操纵、欺诈与贪污的“唱高散货”计划。2022年11月的一项标志性联合行动展现了此类打击行动的规模。证监会与廉署合共出动近200名人员，搜查了50个处所。该团伙利用香港上市公司复杂的交叉持股网络，牟取了高达1.91亿港元的非法收益。八名被捕人士包括涉嫌主脑、一名上市公司主席，以及三名持牌证券行的负责人员，他们涉嫌收受贿赂，以协助该计划进行股份配售。
• 三方合作模式（2023年）：2023年10月，执法模式进一步扩大至包括会计及财务汇报局（会财局）。该行动针对涉嫌伪造1.93亿港元企业交易的上市公司。将会财局纳入专责小组，使监管机构能有效打击可能促成这些犯罪的公众利益实体（PIE）核数师。
• 跨界执法（2024年）：2024年8月的「分界线行动」涉及证监会、廉署及澳门司法警察局，打破了利用澳门子公司可让犯罪集团躲避香港监管机构审查的假设。

司法态度趋严与战略准备

法庭对日益猖獗的复杂金融犯罪作出了回应，判刑日益严厉。2024年5月，原讼法庭对市场操纵行为作出了自《证券及期货条例》生效以来最重的判刑，三名被告因操纵正利控股有限公司股份，被判处4年4个月至6年8个月不等的监禁。

鉴于这些发展，采取积极主动的辩护策略势在必行。上市公司及金融机构必须优先考虑以下事项 ：

1. 预备突击搜查：当执法人员抵达时，必须核实搜查令的范围。受调查人士在与证监会及廉署人员交涉时，必须留意各项不同的法定责任。
2. 数据卫生：确保保存所有数据，因为销毁证据是一项独立的控罪，且会被严厉起诉。法律顾问可协助受调查人士确定哪些数据可能受法律专业特权保护，从而拒绝向证监会及廉署披露。
3. 应对会见矩阵： 由于证监会可根据《证券及期货条例》第183条强制受调查人在证监会会见期间回答问题，因此在会见前寻求法律顾问的意见，对于保障受会见人的利益及避免披露超出法律规定范围的资讯至关重要。对于廉署的会见，所作的任何陈述不应与向证监会提供的答案不一致，因为任何差异都可能被视为不诚实的迹象。

结论

随着执法行动变得更频繁、更复杂及更具惩罚性，金融咨询工作必须超越单纯的技术性合规，并应对金融犯罪及内部贪污等更广泛的风险。可以预见，证监会与廉署等监管机构开展联合行动的频率在未来只会增加。毫无疑问，这对于维持有序和廉洁的金融市场是一个强而有力的发展。虽然这些合作提升了市场诚信及投资者信心，但同时亦创造了一个高风险的环境，金融参与者必须敏锐地意识到自身的法律义务及权利。

如欲讨论我们如何为您提供协助，请联系本所合伙人叶小铃律师、梁祺澧顾问律师或谢朗希律师。

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多年来，市场中普遍存在一种误解，认为将资金转移到海外司法管辖区就可以避开本土监管机构的执法。然而，香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）最近采取的一项史无前例的行动，彻底打破了这一幻想。

作为对企图逃避监管人士的严厉警告，证监会成功从英国法院取得了一项首创的临时资产冻结令，冻结了嫌疑人位于英格兰及威尔士的资产，这与在香港取得的资产冻结令（Mareva injunction）双管齐下。

这一事态发展标志着证监会在执法策略上的重大转变：地理边界作为限制证监会执法能力的屏障，作用已大大减弱。

背景：涉嫌「监守自盗」的内幕交易

2026年2月12日，证监会根据《证券及期货条例》（「SFO」）第213条，从香港原讼法庭取得了一项全球性临时强制令（「香港命令」）。该法律程序针对香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）上市监管及规则执行部前助理副总裁陈政华先生（「陈先生」），以及他的两名姻亲林祖文先生（「林先生」）和周志光先生（「周先生」）。

证监会指称，在2020年6月至2025年3月期间，陈先生滥用其职位，在至少24家香港上市公司对外公布消息前，获取了机密及对股价敏感的信息。这些公司中不乏知名企业，如SOHO中国、平安健康医疗科技（平安好医生）及利福国际等。

据证监会指称，陈先生通过其亲属持有的证券账户买卖股票进行内幕交易。他涉嫌促使林先生代其进行交易。林先生亦涉嫌将来自陈先生的内幕消息透露给周先生，周先生随后也进行了相关股票买卖。这是一种典型，但也易被追踪的规避手段。

史无前例的跨境强制令

虽然上述涉嫌违规行为代表着掌握上市文件「上帝视角」的内部人士严重违反了信任，但本案真正的分水岭意义在于证监会的资产追回策略。

由于这三名嫌疑人已离开香港并将资产转移至海外，证监会并没有止步于在香港取得香港命令。在一项开创性的法律行动中，该监管机构在英格兰及威尔士展开了法律程序，成功从英格兰及威尔士高等法院商业及财产法庭取得临时强制令（「英国命令」），冻结了陈先生及周先生在英格兰及威尔士的资产。

香港命令及英国命令禁止嫌疑人处置或减少其在香港及海外（包括英格兰及威尔士）的资产价值，总额约为430万港元（陈先生和林先生的上限为合共3,709,566港元；周先生的上限为604,545港元）。

证监会新闻稿可在此处查阅。

成本效益分析：展现坚决执法的明确信号

纯粹从商业角度来看，这项执法行动的经济账令人瞩目。市场观察人士和法律界从业者都深知，在英国高等法院聘请外国律师并展开复杂的跨境诉讼，其相关成本很可能与目前被冻结的约430万港元相当，甚至远超于此。

那么，为什么证监会愿意耗费如此巨大的资源来追回相对有限的资金？

这很可能是一项旨在建立强大威慑力的战略举措。通过展示其愿意承担高昂的法律费用，在普通法司法管辖区跨境追究违规者责任的意愿，证监会正在树立一个坚定的先例。其目的在于摧毁部分人士所依赖的心理「防火墙」——他们误以为，只要将自己或财富转移到英国等热门移民目的地，就能免受香港监管机构的追责。

此外，这一高调行动也有助于巩固香港金融市场的廉洁稳健，向市场证明监管机构将果断进行「大扫除」，并以最高标准向内部人士——尤其是像前港交所职员这样能够广泛接触股价敏感信息的人士——追究责任。

对市场参与者的启示

证监会成功运用跨境司法协助，带来了深远的影响：

• 《证券及期货条例》第213条的全球辐射力：证监会已证明其有能力将SFO第213条的效力延伸至境外，利用国际司法框架在全球范围内锁定资产。
• 离岸财富变得脆弱：转移至海外的财富不再是香港监管机构触及不到的盲区。英国法院愿意配合证监会，预示着其他普通法司法管辖区也可能采取类似的合作立场。
• 强大的市场监察能力：即使是通过亲属（本案中为姻亲）账户进行掩护，证监会依然能够察觉交易异常，这凸显了监管机构在数据分析和市场监察系统方面的高超技术。

史蒂文生黄律师事务所能为您提供哪些协助

监管环境正变得越来越无国界化且执法日益严厉。在这样的环境下，依赖地理距离或司法管辖区分隔来寻求保护，无疑是一种具有缺陷的策略。

无论您是持牌法团、高管，还是拥有跨司法管辖区资产的个人，积极合规以及在任何监管调查初期立即寻求法律顾问的意见，都至关重要。

史蒂文生黄律师事务所的监管及合规团队在处理复杂的证监会调查以及第213和214条程序方面拥有丰富的经验。我们经常就以下事项为客户提供法律意见：

• 回应证监会的法定通知及调查。
• 应对本地及全球强制令及其他法庭命令的复杂程序。
• 评估、起草及强化内部合规协议，以降低内幕交易及市场失当行为的风险。

如欲讨论我们如何为您提供协助，请联系本所合伙人叶小铃律师、梁祺澧顾问律师或谢朗希律师。

本文仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。史蒂文生黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别丶间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。

近期，纳斯达克（Nasdaq）经美国证券交易委员会（SEC）批准，对初始上市规则作出了两项具有里程碑意义的调整。这两项调整分别涉及(i)流动性门槛的量化要求，以及(ii)Nasdaq对潜在市场操纵风险的审核权限。对拟赴美上市的企业而言，这标志着 Nasdaq 的准入门槛已从单纯的「数字清单」演变为深度的「合规论证」。

随着Nasdaq提高流动性市值要求，并新增规则解释 （Interpretive Material）IM-5101-3（下称「规则解释IM-5101-3」）以赋予Nasdaq更广泛的有限酌情权，企业必须将上市筹备从「指标达成」升级为「系统性合规工程」。在新监管环境下，拟挂牌公司不仅需满足更高的财务与流动性硬指标，亦应主动证明其治理结构、中介团队及发行安排具备抵御市场操纵的韧性。

流动性门槛显著上调：价格发现机制的「安全底盘」

Nasdaq透过提高「不受限公众持股价值（Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares，MVUPHS）」的要求，以减少低流通量证券所引发的价格波动与操纵风险。

自2026年1月17日起，Nasdaq针对依「净利润标准 (Net Income Standard)」或「收入标准（Income Standard）」申请上市的公司，大幅上调最低流动性门槛，具体如下：

• Nasdaq Capital Market（纳斯达克规则5505(b)(3)(C)）：采取「净利润标准（Net Income Standard）」上市者，最低 MVUPHS 由 500 万美元提高至 1,500 万美元。
• Nasdaq Global Market （纳斯达克规则5405(b)(1)(C)）：采取「收入标准 (Income Standard)」上市者，最低 MVUPHS 由 800 万美元提高至 1,500 万美元。

SEC在批准文件中指出，充足的公众流通盘是有效价格发现（Price Discovery）的基石。对上市申请人而言，这意味着IPO的发行规模及配售结构须更精密地规划，以确保挂牌首日即具备可验证且达标的自由流通盘。

「有限酌情权」制度化：监管视角延伸至外部风险

除量化指标外，新增的规则解释IM-5101-3明确赋予Nasdaq得基于公共利益拒绝上市申请人 之申请的法律依据。

规则解释IM-5101-3源自Nasdaq提案SR-NASDAQ-2025-104，自2025年12月19日起生效。其背景在于监管机构观察到部分小市值公司上市初期出现异常交易情况，多涉及不明第三方透过社交媒体发布投资建议以操纵股价。

根据规则解释IM-5101-3，即使上市申请人完全符合量化标准，Nasdaq仍可基于一系列非排他性因素行使酌情权，当中包括但不限于：

• 司法管辖区风险：Nasdaq 可考虑公司及具重大影响力人士之所在地及其监管环境，包括美国股东在该司法管辖区内获取法律救济的可行性、当地是否存在阻断法、资料私隐或其他可能妨碍美方监管机构执法的法律、相关方能否在当地开展全面尽职调查，以及当地监管机关的透明度。
• 股份分布与集中度风险：Nasdaq 可检视承销商、经纪商及结算机构的配售情况，并参考相关中介在以往交易中的分配模式，以评估预期公众流通盘于 IPO 时及发行后的股份分布，是否可能引起对流动性充足性或潜在持股过度集中的关注。
• 管理及董事会经验：董事会与管理层是否具备处理美国公众公司事务的经验，并对 Nasdaq 规则及美国联邦证券法下的监管与申报要求有充分认识。
• 持续经营能力：公司目前或近期是否曾在审计报告中被出具「持续经营（Going Concern）」意见，以及公司就维持持续经营所采取或拟定的应对计画。

换言之，「达标」已非上市保证。申请人必须具备清楚论述与证明其业务及交易结构「为何面对操纵或合规机制的体系性失效不具备脆弱性」的能力。

专业顾问团队的价值：风险评估的核心指标

 在 Nasdaq 新规则框架下，审计师、律师、承销商及其他专业顾问作为「守门人」（Gatekeepers）的角色愈发关键。其过往执业纪录、监管审查结果，以及是否曾参与出现异常交易模式的个案，现已成为 Nasdaq 评估上市风险的重要依据。

根据 规则解释IM‑5101‑3，Nasdaq除关注顾问机构本身外，亦可审视新设机构负责人过往的合规历史，以及是否存在美国金融业监管局（FINRA）、SEC 或其他监管机构的转介或处分纪录。

因此，选择具 Nasdaq 上市实务经验、诚信纪录良好且能主动排查潜在风险的专业团队，不仅关乎成本，更是建立监管信任、降低审批不确定性与市场操纵风险的第一道防线。

项目管理逻辑升级：从合规到可证明的系统工程

面对更精细化的监管要求，拟赴Nasdaq上市的企业应采取18至24 个月的倒排时间表，提早部署合规工作。

由于Nasdaq可能就MVUPHS来源、中介机构背景或跨境监管可执行性进行多轮询问，企业不宜预期能在数周内完成审核。

企业应在以下层面提前准备：

• 治理架构：包括董事会组成与独立董事比例
• 流动性设计：涵盖做市商配置与自由流通股比例
• 合规证据链：涵盖收入质量证明、审计底稿及尽职调查报告

唯有将上市过程视为可验证的合规系统工程，方能在监管部门行使酌情权时，以充分论据支撑回复，显著提升一次通过审核的成功率。

结语

总括而言，Nasdaq近期两项核心规则调整—即2026年1月17日生效的流动性门槛（MVUPHS）上调，以及2025年12月19日生效的规则解释IM-5101-3有限酌情权制度化—明确释放出监管趋严且精细化的讯号。

这意味着企业赴美上市的筹备逻辑必须由单纯满足财务指标的「指标达成」转为全方位的「合规论证」与「风险防御」。在新规框架下，拟挂牌公司不仅需要达到更高的入场门槛，亦应透过具 Nasdaq 实务经验的专业顾问团队、完善的公司治理及透明的发行安排，以主动证明其具备抵御市场操纵风险与持续合规经营的能力。

对于基本面稳健、治理健全且具前瞻合规意识的企业而言，虽然新规提高了挂牌难度，却同时透过更严谨的筛选机制，为优质企业于 Nasdaq 平台上争取更高的市场信任与长期资本认可提供了契机。

如阁下对 Nasdaq 上市事宜有任何查询，或欲了解更多详情，欢迎联络本所合伙人曾浩贤律师、郭俊杰高级律师或刘溟溟律师。

本文仅供一般参考之用，其内容不构成，亦不应被视为法律意见或投资建议，亦不构成律师与客户之间的专业关系。本文所载资料或会随时更新或变更，实际适用情况应视乎个别事实及现行法规而定。任何公司的上市可行性须就其具体事实及适用监管要求作个别评估。本所及其律师在适用法律允许的最大范围内，对任何因依赖本文内容而作出或未作出之决定、行动或不行动所引致的任何损失或损害（不论直接或间接）概不承担法律责任。

史蒂文生黄律师事务所近期代表一名父亲，根据《掳拐和管养儿童条例》（香港法例第512章）和1980年海牙《国际掳拐儿童民事方面公约》（“《海牙公约》”）提出儿童交还申请。本案涉及国家及领事豁免的特殊争议。

高等法院原讼法庭于2025年12月15日作出判决，命令母亲将两名子女立即交还至他们位于捷克共和国的惯常居住地。（参见 Secretary for Justice v SK & Another [2025] HKCFI 6345 一案）

案件背景

双方育有两名子女，分别出生于2012年和2016年。在美国离婚诉讼程序中，美国法院于2022年作出判决，授予双方对子女的共同法定管养权，并将子女的主要实际管养权授予母亲。法院同时允许母亲于2022年6月携子女迁居到捷克共和国。2024年，捷克共和国法院承认了美国法院2022年的判决。

2025年，母亲受雇于捷克共和国外交部，并被派驻香港。母亲未经父亲同意便将子女迁居到香港。父亲随后获得美国法院颁发的命令，授予其子女的临时法定管养权和实际管养权，并指示子女应继续就读于捷克共和国最后就读的学校。

父亲其后通过捷克共和国中枢当局和香港中枢当局，向香港法庭提出申请要求立即将子女交还至捷克共和国。

母亲的抗辩理由

母亲基于以下理由反对该申请：

• 国家豁免与领事豁免：母亲声称，作为领事官员，根据1963年《维也纳领事关系公约》及《领事关系条例》（香港法例第557章），她享有国家豁免与领事豁免，因此香港法院对其无司法管辖权。
• 不存在不当迁移：母亲进一步声称，根据美国法院2022年的判决，她对子女拥有包括迁居和就学安排在内的单独决策权。
• 交还子女面临严重风险：将子女交还至捷克共和国将使子女遭受身体或心理伤害，或置于无法忍受的境地。

法院判决

法院驳回了母亲的反对理由：

• 国家及领事豁免：法院认定安排子女迁居属于私人家庭事务。它既非行使“领事职能”的行为，亦非“主权或政府性质”的行为，迁居仅为母亲的个人选择。因此，外交地位不能成为当事人规避《海牙公约》义务的庇护理由。法院同时指出，捷克总领事馆曾向律政司司长表示其预期母亲参与诉讼程序，此举进一步削弱了豁免主张的效力。
• 迁移行为是否不当：尽管美国法院2022年的判决赋予母亲子女教育方面的特定决策权，该权力并不涵盖为子女就学而将其迁居到他国的行为。双方被授予子女的共同法定监护权，因此单方面将子女迁移到香港的行为属于不当。
• 是否存在严重风险：法院认为，本案没有任何指称子女将遭受根据《海牙公约》第13条所指的身体或心理伤害或虐待的依据。

法院因此裁定将两名子女交还至捷克共和国。鉴于母亲是单方面决定将子女带到香港，且在诉讼程序中行为不当，法院命令母亲支付两名子女的返程机票的费用及父亲的法律费用。

本案判决就国家及领事豁免的界限作出重要阐释，尤其在涉及家庭及子女纠纷方面。同时，它彰显了香港法院在处理儿童掳拐案件时，对国际条约义务的严格执行。

本案由史蒂文生黄律师事务所代表父亲出庭，由合伙人罗启峰律师负责处理。如需进一步了解本案或本所的服务，请联系本所合伙人兼史蒂文生黄私人客户部主管林颖诗律师或合伙人罗启峰律师。