背景

香港联合交易所（「联交所」）于2022年4月22日发布的资料文件，该资料文件配合证券及期货事务监察委员会（「证监会」）最新的《操守准则》 条文，就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）作出有关参与簿记建档和配售活动的发行人及中介人之行为相应的修订（「《上市规则》修订」）。本文旨在让大家适时温故该《上市规则》修订的主要内容。本文当中所用术语的含义与资料文件中的定义相同。

该《上市规则》修订适用于：

(a)配售将在联交所上市的股本权益²，包括：

• (i) 就新上市³（无论是透过主要上市还是第二上市方式）进行的配售；及
• (ii) 配售某类初次申请上市的股本权益，或一般性或特别授权配售已上市现有类别的新股本权益；及

(b)现有股本权益持有人配售上市股本权益，并同时增补认购发行人的新股本权益。

主要《上市规则》修订

过渡性安排和生效日期

此等《上市规则》修订将适用于在 2022 年 8 月 5 日或之后提交（或再重新提交）其上市申请的上市发行人和新申请人。为免耽误上市流程，主板新申请人应特别留意相关的过渡安排。

于 2022 年 8 月 5 日之前提交上市申请的新申请人，即使其于 2022 年 8 月 5 日或之后才进行与其建议的发售相关的簿记建档、配售或分配活动，亦毋须在该申请失效、被撤回或在其他情况下终止前遵守《上市规则》修订下的新规定。

分析与启示

正如我们之前在有关证监会新《操守准则》的新闻快讯中所提及的，实施簿记建档和兼任保荐人的建议可能会给首次公开发售交易的执行结构带来改变，并使保荐人和整体协调人的利益更加一致。

联交所提出为相互配合而制定的《上市规则》修订，将让顾问能更全面和更清晰地遵守此结构性变化，并向所有相关各方提供以《上市规则》作基础之指引

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师 和刘咏琳律师。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

¹ 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。
² 股本证券、房地产投资信托基金的权益、合订证券及投资公 司（定义见《上市规则》第 21.01 条）的证券。
³ 涵义与《上市规则》修订中的《上市规则》第1.01条（《GEM规则》第1.01条）所界定者相同，即由新申请人发行的股本权益的新上市，并不论是否涉及发售股本权益。为免生疑问，就其股本权益已在由本交易所营运的证券市场上市的发行人而言，「新上市」包括其进行的根据《上市规则》第14.54条（《GEM规则》第19.54条）被视作新上市的反收购及根据《上市规则》第9A章将其股本权益由GEM转往主板上市，但不包括任何其他该发行人发行的股本权益的新上市。
⁴ 涵义与《上市规则》修订中的《上市规则》第 1.01 条（《GEM 规则》第 1.01 条）所界定者相同，即任何根据《证券及期货 条例》获发牌或注册并从事《操守准则》第 21.1.1 段所指明 的活动的法团或认可财务机构，包括但不限于根据《上市规 则》修订第 3A.33 条（《GEM 规则》第 6A.40 条）获委任的 资本市场中介人。整体协调人亦属资本市场中介人。
⁵ 根据《上市规则》附录六（《GEM 规则》第 10.12 至 10.16B 条）。

简介

财经事务及库务局于2021年5月1日发布打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议的咨询总结（「咨询总结」）¹（有关详情，请参考本所的新闻简讯）。 其后，政府在2022年6月24日在宪报刊登《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（《修订条例草案》）²， 以透过修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）(《打击洗钱条例》)³ 加强香港打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管制度。修订条例草案旨在设立虚拟资产服务提供者发牌制度和贵金属及宝石交易商注册制度，从而规定这两个行业须实行打击洗钱及恐怖分子资金筹集的法定责任。修订条例草案于2022年7月6日提交立法会进行首读。本文主要讨论虚拟资产服务提供者发牌制度。

涵盖范围

根据《修订条例草案》，经营虚拟资产交易所，即透过电子设施方式，提供符合以下说明的服务——

(a) 借该项服务——
(i) 买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或
(ii) 人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或经常在有他们将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及

(b)在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有。

任何人士若经营（或显示自己经营）提供任何虚拟资产服务的业务，或向公众积极推广在香港提供的指明服务，则须向证监会申领牌照。申请人均须符合适当人选的评定准则和遵守打击洗钱及恐怖分子资金筹集及其他方面的规定。

虚拟资产的涵义

根据《修订条例草案》，虚拟资产将被《打击洗钱条例》定义为符合以下说明的加密保护数码形式价值——

• 以计算单位或经济价值的储存形式表述；
• 符合以下其中一项——
• 作为或拟作为公众接受的交易媒介， 用于 (I) 为货品或服务付款、 (II) 清偿债务或 (III) 投资；或
• 提供权利、资格或途径，对以下事宜进行投票：任何加密保护数码形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数码形式价值的安排的条款的改变；
• 可透过电子方式转移、储存或买卖；及

具备证监会订明属虚拟资产的其他特征；
或——

• 由财经事务及库务局局长于宪报刊登的公告订明为虚拟资产的数码形式价值。

符合以下说明的数码形式价值，不包括在虚拟资产的定义之内—— ⁴

有关数码形式价值——
• 由中央银行、执行中央银行职能的实体发行，或由中央银行授权的实体代中央银行发行；
• 由某司法管辖区的政府发行，或由某司法管辖区的政府授权的实体 ( 依据在该司法管辖区中发行货币的权限而行事者 ) 发行；
• 属有限用途数码代币；
• 构成证券或期货合约；
• 构成储存于储值支付工具的任何储值金额或工具按金 （《支付系统及储值支付工具条例》( 第 584 章 ) 第 2 条所界定者 )；
• 具备证监会借于宪报刊登的公告订明具备何种特征会令其不属虚拟资产的其他特征；或
• 由财经事务及库务局局长于借于宪报刊登的公告订明为不属虚拟资产的数码形式价值。

发牌条件

为确保证监会能有效地监控持牌虚拟资产服务提供者的运作，合资格的申请人士须为在香港成立并以香港为固定营业地点的公司，或在其他地方成立但在香港根据《公司条例》（第622章）注册的公司。

此外，证监会仅可在信纳以下条件获符合的情况下，向申请人批给牌照——

• 申请人属就有关虚拟资产服务获发牌的适当人选；
• 至少2人申请担任申请人的负责人员，而其中每一人均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选，以及其中一人为申请人的执行董事；
• 申请人的每名董事，均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；及
• 申请人的最终拥有人属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选。

如有违规事宜，负责人员需承担个人责任。只有获批准隶属持牌提供者的持牌代表可就该提供者经营提供虚拟资产服务的业务，代该提供者执行受规管职能。持牌代表须属就虚拟资产服务获批给牌照的适当人选并符合相关资格条件。

投资者保护

发牌制度生效初期，持牌虚拟资产服务提供者只可向专业投资者提供服务⁵ 。 证监会很可能将此条件列为牌照条件，为扩充持牌虚拟资产服务提供者的服务范围保留空间和弹性，日后可让虚拟资产交易所为零售投资者提供服务。

证监会亦会考虑牌照申请人的公司及管理架构和业务稳健程度。此外，《修订条例草案》更列出证监会可对牌照施加关于风险管理的政策及程序、预防市场操控及违规活动、打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策及程序、财务汇报及披露、虚拟资产被纳入及交易政策和网络安全等事宜的条件⁶ 。

证监会的权力

《修订条例草案》赋予证监会广泛的权力以监督持牌虚拟资产服务提供者。其监察权力包括进入持牌者及其有联系实体的业务处所等作例行视察⁷、 查阅和复制任何指明业务纪录，或以其他方式记录该等纪录的细节⁸、 调查违规事宜、对违规持牌者采取纪律处分行动⁹及委任核数师审查和审计持牌提供者或其任何有联系实体的帐目及纪录¹⁰。

若有需要，证监会亦有权就任何持牌提供者或其任何有联系实体而施加禁止或要求¹¹。 证监会可限制或禁止持牌提供者或其任何有联系的实体订立交易¹²， 和限制或禁止相关提供者处理及处置财产¹³。

主要罪行

完善及修改打击洗钱及恐怖分子资金筹集的规例为香港建立了新的执行机制，以监督受监管的虚拟资产交易活动。

任何人不得无牌经营（或显示自己经营）提供任何虚拟资产服务的业务，或向公众积极推广在香港提供的指明服务。任何人无合理辩解而违反上述条例即属犯罪，一经循公诉程序定罪，可处罚款 $5,000,000及监禁7年，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款 $100,000；或一经循简易程序定罪，可处罚款$500,000及监禁2年，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$10,000。

过渡安排

《修订条例草案》提供自发牌制度实施后（即2023年3月1日）起计12个月的过渡期以协助虚拟资产服务提供者提交申请或结束业务¹⁵。 过渡安排适用于原有提供者，即在紧接2023年3月1日前，正于香港提供虚拟资产服务的法团。

原有提供者可在首9个月内提出申请寻求获发牌提供虚拟资产服务，并向证监会作出确认，该法团会在被当作获发牌时遵守适用于持牌提供者的规管性规定；及已作出安排，确保该法团遵守适用的规定。申请待决期间，法团申请人将被当作持牌提供者。

《修订条例草案》授权证监会向不合适的申请人发出书面通知，告知该法团将不获发牌。该申请人须在首12个月届满时结业。

因此，有意进入香港市场的虚拟资产服务提供者应确保在《修订条例草案》生效前尽快在香港营运，以受惠于过渡期的安排。

分析与启示

虽然立法会参考资料摘要和《修订条例草案》没提及稳定币，该等加密资产似乎有被虚拟资产的涵义概括在内。值得一提的是，谘询总结中虚拟资产的定义并未包括提供权利、资格或投票权等要素（现已包含在《修订条例草案》内）。这扩大了服务提供者发牌制度所涵盖的虚拟资产的范围。

我们注意到，非同质化代币 （Non-Fungible Tokens，NFTs）最终是否被定义为虚拟资产取决于具体实质情况，应考虑它的实体性质，而不仅是它表面上的形式。NFT项目有时可能涉及去中心化自治组织（Decentralized Autonomous Organization ，DAO），一个由社群（即NFT持有者）主导的组织，赋予成员对其发展方向进行投票和决策的权利。与DAO相关的代币授予成员管治及投票的权利，属治理型代币，很有可能会被《修订条例草案》中虚拟资产的定义所涵盖。因此，服务提供者必须适当地识别他们处理的资产的性质，以确定他们是否需要申请成为持牌虚拟资产服务提供者。

值得注意的是，《修订条例草案》的监管范围与证监会在2022年6月6日发布有关 NFT的首则具体声明¹⁶相符——若NFT纯属收藏品的数码形式，则与其相关的活动不属于证监会的监管范围。

虽然目前某些NFT可能无法被虚拟资产的定义所涵盖，但《修订条例草案》赋予财经事务及库务局局长可借于宪报刊登的公告将特定数码形式价值规定为虚拟资产的权力，从而扩大虚拟资产的概括范围。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。张源辉律师谨此感谢卢建华实习律师和黄希愉小姐（实习生）对本新闻简讯的贡献。

本新闻简讯仅供参考之用。本新闻简讯之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定，行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

¹ 财经事务及库务局于2021年5月1日发布打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议的咨询总结（「咨询总结」）
²《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（《修订条例草案》）
³《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）
⁴《修订条例草案》第53ZRA(2)条
⁵ 立法会参考资料摘要《 2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》，第·6段
⁶《修订条例草案》第53ZRK(5)条
⁷《修订条例草案》第 2 部——第 2 分部第11(1B)(a)条
⁸《修订条例草案》第 2 部——第 2 分部第11(1B)(b)条
⁹《修订条例草案》第53ZSO条
¹⁰《修订条例草案》第53ZSG条
¹¹《修订条例草案》第53ZSX 条
¹²《修订条例草案》第53ZSY条
¹³《修订条例草案》第53ZSZ条
¹⁴《修订条例草案》第53ZRD条
¹⁵《修订条例草案》，附表 3G，第 2 部
¹⁶ 证券及期货事务监察委员会于2022年6月6日发布的新聞稿 ——《證監會提醒投資者注意非同質化代幣的相關風險》

引言

过去几年，香港出现了一系列上市公司透过法庭认许的协议安排方式进行私有化。在本文中，我们将讨论香港高等法院最近有关创兴银行有限公司一案（HCMP 968/2021, [2021] HKCFI 3091）（「创兴」）的判决，该判决对各方透过法庭认许的协议安排方式进行私有化或减少股本可能有潜在影响。另外，在法院颁令召开的股东大会上，如何处理一致行动人对私有化计划的投票可能会影响其合法性。最后，创兴一案的判决可能会影响日后草拟协议安排文件及法院颁令召开会议的通知。

背景

本案涉及由创兴银行有限公司（「该公司」）提交呈请的聆讯，涉及法院于2021年7月30日认许此公司与所有计划股东（即一致行动人士及独立股东）根据第622章《公司条例》（「条例」）第673条及674条达成的协议安排（「该计划」）以及根据条例第229条削减股本的事宜。

此公司是一家于香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市的上市公司。2021年5月，要约人（该公司单一最大股东）请求公司董事会（「董事会」）通过协议安排方式进行私有化本公司及撤回其联交所上市股份的提案（「提案」）。此外，根据《公司收购及合并守则》（「《收购守则》」），一些一致行动人士被推定为要与要约人一致行动。[1]

案中的协议安排文件规定该计划须经独立股东们的批准，一致行动人士不会出席法院颁令召开的计划股东会议（「法院会议」），也不在会上投票。法院会议随后召开以批准该计划，而一致行动人士没有出席法院会议和在会上投票。

在认许有关协议安排的过程中时，陈静芬法官考虑到不同因素，包括该公司有否遵守《收购守则》规则2.10。

规则2.10：透过协议安排或资本重组进行收购及私有化

《收购守则》规则2.10规定：

除非执行人员同意，任何人如拟利用协议安排或资本重组取得一家公司或将一家公司私有化，有关协议或资本重组除了须符合法律所施加的任何投票规定外，还须在符合以下规定的情况下才能落实：

(a) 该项计划或该项资本重组必须在适当地召开的无利害关系股份的持有人的会议上，获得亲身或委派代表出席的股东附于该等无利害关系股份的投票权至少75%的票數投票批准 [2]；及

(b) 在有关股东大会上，投票反对批准有关协议或资本重组的决议的票數，不得超过附于所有无利害关系的股份的投票权的10%。

法院对《收购守则》规则2.10的诠释在本案中涉及(i)召开法院会议的通知之有效性以及(ii) 法院会议是否合法地举行的。尤其重要的是，法院会议是否适当召开及妥为正式举行，部分取决于规则2.10的真正含义。

规则2.10的解释

高等法院过往的裁决

在创兴判决前，在大同机械企业有限公司一案（「大同」）(HCMP 601/2021, [2021] HKCFI 2088)（2021年7月19日）中，夏利士法官就规则2.10的涵义提出了两派观点。

i. 禁止要约人及其一致行动人士对相关决议进行投票（「禁止观点」）；以及

ii. 要约人及其一致行动人士不被禁止投票，但为了遵守《收购守则》，他们的票数不能被计算在内（「非禁止观点」）。

夏利士法官认为非禁止观点是正确的立场，因为它更符合规则2.10及条例第674（2）条的正常和一般的涵义。根据有关协议安排的法律，与要约人一致行动的人士作为协议的参与者，必须被允许参与投票。

创兴采用的观点

陈静芬法官考虑了夏利士法官在大同一案中的意见后认为夏利士法官的观点仅属判词旁论, 因为该案中的计划没有获所需大多数股东批准。依她所见，禁止观点才是《收购守则》规则2.10的正确诠释，理由如下：

1. 禁止观点更符合《收购守则》规则2.10的通常及自然的涵义，因为它更清楚地设定法院会议只应包括无利害关系股份的持有人会议（不括是无利害关系股份持有人和一致人的会议），以确保他们的讨论免受不同利益的人出席影响。
2. 禁止观点与《收购守则》规则2.10的起草背景一致。现行的《收购守则》规则2.10是继2001年4月的谘询文件后于2002年制定的。比起过往的规则2.10，现行规则2.10的词汇更清楚显示规则是禁制性的。
3. 禁止观点可以使《收购守则》中的相关规则解释更加一致，这些规则都是以保护小股东的利益为目的。



陈静芬法官进一步总结，鉴于一致行动人士各方作出的承诺及他们并没有出席该计划的法庭会议，因此符合《收购守则》规则2.10的条件。因此，该计划获得法庭认许。

陈静芬法官还列出了法院为批准涉及各方与要约人一致行动的私有化或收购计划而可颁令召开的三种会议：

• 法庭颁令为所有受协议约束的股东召开一个会议，而一致行动的人士须向法院承诺不出席会议及在会上投票。
• 法庭颁令为所有受协议约束的股东召开一个会议，而一致行动的人士须向法庭承诺。然而，如果一致行动人士在公司寻求法庭颁令召开会议时已与公司达成协议，或向法院承诺他们将受协议条款约束，法院则可省去颁令召开第二次会议。
• 若一致行动人士已与公司或要约人达成协定受该协议或要约的条款约束，该协议便可由公司与无利害关系股东订立。在此情况下，法庭只会颁令就该等股东召开一个会议。



分析与启示

鉴于创兴的裁决，要约人应小心留意在寻求透过法庭认许的协议安排方式进行私有化上市公司的程序。为避免在日后的私有化计划中出现周折及避免就一项私有化计划举行两次法庭颁令召开的会议（其中一次只适用于一致行动人士），要约人应确保受该协议安排规限的一致行动人士不可撤销地承诺(i)不出席拟议法庭颁令召开的会议，也不就会该会议投票，以及(ii)受该协议安排的条款约束。协议安排文件及会议通知中有关出席、投票及不可撤销承诺等字眼，亦须审慎拟订，以确保符合法院就创兴一案的裁决。

如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师和刘咏琳律师。

本新闻简讯更新仅供参考。其内容不构成法律咨询意见，不应视为法律咨询意见。史蒂文森黄律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定、采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别、间接或间接损失或损害向阁下承担法律责任。

[1] 「一致行动」指一致行动人士包括依据一项协议或諒解（不論正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的「控制权」的人。

[2]「无利害关系的股份」指有关要约人或与其一致行动的人士所持有的股份以外的有关公司的股份。

引言

于2022年3月3日，金融服务发展局（「金发局」）发布研究报告，建议证券及期货事务监察委员会（「证监会」）和香港交易及结算所有限公司（「交易所」）改革香港的上市框架，目的是提高香港作为亚洲领先交易所的竞争力和最大限度地发挥香港整个资本市场的潜力。

金发局主要的建议包括以下内容：

•考虑未有收入的生物科技公司（见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）第十八A章）和特殊目的收购公司（「SPACs」）（见《上市规则》第十八B章）的部分上市规则可否延申至适用于新经济公司的新上市框架；

•重新审视具有不同投票权架构上市的发行人（上市规则第八A章）的「创新性」主观资格规定，同时确保不同投票权的政策方向不会成为「常态」及投资者如常获得保障；

•持续和全面地审查上市制度，以应对不断变化的环境和市场需求；以及

•为中小企业在融资需求和加入资本市场方面提供更多支持，如研究设立新的上市框架和审查现有的创业板制度。

为未有收入的创新公司建立一个友好的上市框架

新经济公司（如硬科技、新能源、软件即服务、大数据及人工智能）是拥有尖端技术的新型快速增长产业。鉴于其崭新及创新的性质，这些公司往往需要在在取得盈利之前在研发方面投入大量投资及资金。此外，它们的产品开发周期亦较长。由于传统的投资者注重公司过往的财务表现，新经济公司一般难以获得资本和投资。因此，金发局建议保持上市制度的灵活性以迎合未有收入的新经济公司的需求，以把握相关机遇，同时为投资者提供适当保障。金发局亦建议，交易所可以在《上市规则》中引入一个新章节，如第十八A章，以涵盖这些快速增长研发密集型的行业。使更多具有巨大前景和市场潜力的未有收入新经济公司在香港交易所上市。

鉴于中国和粤港澳大湾区新经济成功崛起的基础上，有关第十八A章及最近推出的第十八B章，金管局提醒交易所和证监会应在未有收入的生物技术公司和SPAC的上市框架研究其上市框架的优势和成功之处，考虑这些特点可否适用于这些新经济公司的新上市框架。

特别是，与这些生物技术公司类似，许多非生物技术的新经济公司在证明取得收入或盈利之前，业务发展周期也较长。因此，可考虑在一定程度上是否可以将第十八A章中的一些特征扩展至新经济公司，如加强披露要求、成熟投资者的参与、多轮融资和主管当局。

此外，在新兴新经济市场，该等公司的投资者应具备技术和金融的专业知识，以及更高的风险承受能力。金发局认为可参考新推出的特殊目的收购公司上市框架。因此，建议在第十八B章中的一些特征也可以适用于这些新经济公司，例如只让专业投资者在初期阶段，以及要求额外的私人投资于公开股票（PIPE）的投资规定，因为预计这些投资者在金融方面有更熟悉专业知识，及对风险的承受能力更高。

审查对具有不同投票权架构的发行人的「创新性」要求

目前，根据《上市规则》第八A和十九C章以及指引信HKEX-GL94-18中，以不同投票权架构上市的申请人必须是创新产业公司。金发局指出一些银行家和法律专业人士认为，「创新性」的要求是主观的，并会给香港上市市场带来不确定性，使寻求在香港上市的申请人感到沮丧。例如，某个来自新经济行业的首行发行人可能有足够的「创新性」获得上市批准。然而，该等性质或行业类似（甚至市值和业务规模较高的公司）由于无法与先例区分开来，因而可能不符合「创新性」要求。鉴于确定性较低，这些潜在发行人在香港上市的意愿也因此降低。

相比之下，金发局参考了上海证券交易所（「上交所」）的科创板及深圳证券交易所（「深交所」）创业板。尽管这两家交易所都以增长中的创新或科技创新公司为上市主要对象，但它们并没有提供关于「创新能力」的定义或指引，要求潜在发行人证明其「创新性」。相比之下，这些交易所采用一套客观的上市标准，考虑到可量化的因素，如商业诚信、利润和收入等。金发局还强调，上交所科创板为那些尚未有盈利能力或已累积亏损的公司打开了上市的大门。因此，建议对具有不同投票权架构的发行人于「创新性」的主观资格进行审查及阐明，同时厘清不同投票权架构的政策方向是以避免成「常态」并保留对投资者保障。

此外，由于持着避免不同投票权架构的公司成为常态的政策，金发局还观察到，与其他市场相比，香港对不同投票权架构的公司的上市制度更严格。例如，美国的制度对具有双重股权架构的公司采取了「以披露为本的制度，对不同投票权架构的限制较少」，而香港则要求加强披露和企业管治架。在香港实行的严格的投资者保障措施，阻止了不同投票权架构的广泛和普遍性。然而，金发局金建议，应澄清「创新性」的定义和解释，以包涵不同程度创新能力的公司。

不断地全面审查上市制度，以应对不断变化的环境和市场需要

目前，持续的地缘政治不确定性困扰着在美国上市的中国公司的业务运作。这可能会影响全球的IPO市场。目前在其他交易所已经上市或考虑在其他交易所上市的公司或会寻找替代方案，发行人对香港作为潜在的第二上市选择亦随之兴趣激增。

尽管有这样的兴趣，但那些业务集中在大中华区的公司在寻求在香港上市时仍然会面临着一些障碍。金发局指出，相对耗时的首次公开募股（IPO）流程，以及对在合资格交易所主要上市的发行人的豁免制度，是现有两大障碍。为使香港上市市场及资本市场发挥最大潜力，金融发展局建议应进一步优化和简化海外发行人的上市程序，以提高其效率。

为中小企业提供更多支持

国际及内地支援

全球越来越重视支持中小企业融资。金发局观察到北京证券交易所（「北交所」）自2021年11月15日开始交易以来的改革成功。有11间新公司通过首次公开招股上市，还有71间上市公司由全国中小企业股份转让系统精选层移至北交所上市。截至2022年11月12日，超过210万投资者申请开通北交所合格投资者权限，估计超过400万投资者符合资格。此外，已有112间证券公司获得北交所正式会员资格。金发局建议，香港可考虑参考北交所采用研发开支作为申请资格的准则，以推行中小型企业措施，支持以科技及研究为增长目标的公司。

创业板全面开放检讨

创业板成立于1999年，目的是为中小企业提供融资支持。然而，自从创业板改革为独立市场，以及取消了创业板向主板转移的简化程序后，创业板上市活动力大幅下降。2020年，市场仅通过创业板上市8家，募集资金总额为36亿港元。虽然创业板不断发展，但很多正处于增长和发展阶段的中小企可能会由于各种原因而不合资格在创业板上市。虽然《GEM上市规则》并无对潜在发行人作出盈利规定，但营运现金流及市值规定，加上严格及耗时的首次公开招股审核程序，可能会限制规模较小的潜在发行人进入资本市场，最终导致创业板相对不活跃。例如，现行要求营业现金流以3,000万港元为最低限额，对估值较高但尚未产生收入或利润的增长型公司构成阻吓。

由于中小企业增长潜力庞大，交易所应重新评估现有市场架构是否仍有利香港把握于中小企业的机遇。金发局认为交易所应全面及公开检讨创业板市场，包括将创业板市场改革包纳早期快速发展公司，让中小企业进入创业板市场。

金发局表示，金融业和市场人士普遍认为，香港可以采取更积极的方式支持中小企业。有些人认为，应探索一种支持中小企业融资的新的市场机制，这种机制可纳入只有专业投资者才能参与的市场。香港迫切需要回应这些意见，重新调整市场分割策略。

分析与启示

鉴于新经济领域市场的加速发展及香港作为一个强大的国际集资金融中心的吸引力，金发局已鼓励交易所和证监会积极改善上市制度，以配合不断演变的环境和市场需要。报告指出应扩大未有收入前的规定以迎合新经济公司，并检讨透过上市规则第八A章上市具有不同投票权架构的发行人的「创新性」的主观要求和标准。积极培育生物技术和新经济系统或可制造从外地上市市场返回香港上市的需求。此外，考虑到全球越来越重视对中小企业融资支持，香港应探索一个新的上市框架，以协助它们的资金需求。这些建议能让香港上市制度迎合现时的首次公开招股环境中获得机会，并在竞争中保持领先地位，继续振兴资本市场。

如有任何查询或进一步资料，请联系我们的合伙人张源辉律师 和 刘咏琳律师 。

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在《港股除牌机制之解析（上篇）：规则概要及最新数据》中，我们分析了联交所除牌机制的规则和最新数据。近年，不少上市公司都因不符合《上市规则》第13.24条的规定，而被联交所停牌，甚至除牌。受到新冠疫情的影响，越来越多上市公司面对着不明朗的业务状况，因此也越来越多被停牌的上市公司被联交所要求证明其如何符合第13.24条的规定。在本篇中，我们将通过对《上市规则》、法庭判例以及成功复牌个案的研究为受影响的企业制定复牌策略提供参考。

（一）《上市规则》第13.24条

于2019年10月1日起生效的经修订的《上市规则》第13.24条规定上市公司须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其运营，其证券才得以继续上市。而修订前的条文仅要求足够的资产或业务运作。

联交所在指引信GL106-19中列举了一些会应用第13.24条的情况，包括：

• 发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的。例如发行人的业务收入并不足够应付公司支出，出现净亏损之余，营运现金流亦呈负数；
• 发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷；
• 发行人未能证明其有相当价值的资产支持其营运，产生足够的收入及利润令其得以继续上市；
• 发行人进行公司行动后只余极少量业务；
• 出现财政困难，严重损害发行人继续经营业务的能力，或令其部分或全部业务停止运作；
• 发行人破产，此可见于无争辩的清盘呈请、清盘令或委任临时或非临时清盘人；
• 发行人失去主要营运附属公司；
• 发行人缺乏具有实质的业务模式。

值得注意的是，联交所并不会仅仅因为上市公司被第三方申请清盘而指令上市公司停牌，也不会仅仅因为上市公司的子公司或上市公司的控股股东被第三方申请清盘而指令上市公司停牌。虽然如此，出现财政困难的上市公司很可能会因为其它原因，例如未能及时发布财务资料或部分或全部业务停止运作而被停牌。另外，出现财政困难的上市公司也可能因为等待公布内幕消息而主动申请停牌。

（二） 申请复牌准则

因没足够的业务运作或资产而被停牌的上市公司通常会根据《上市规则》第6.01A(1)条的规定进入18个月的复牌程序（创业板12个月）。在停牌期间，上市公司须向联交所提交其复牌建议，并在完成实行该复牌建议后才能申请复牌。

复牌建议须证明该上市公司拥有可行及可持续发展的业务，符合《上市规则》第13.24条的规定。虽然《上市规则》并无量化准则，但有关业务必须为实质，业务模式必须为可行及可持续发展。

如复牌建议涉及收购资产或向个别投资者大规模发行证券以换取现金发展新业务，联交所将引用反收购行动的条文，以确保有关建议并不触发相关的反收购规则，从而防止借壳上市来规避新上市规定的情况。倘若收购事项被联交所认为构成反收购行动，上市公司则必须向联交所提交A1申请，并附上所需文件，这将等同于新上市申请。

如是因财政困难而未能符合第 13.24 条，上市公司须公布其为解决财困而进行的公司行动，例如重组安排等。上市公司须在相关通函或公告中载列可佐证其经重组集团的业务是可行及可持续业务的资料。根据所披露资料，联交所可能就有关复牌的公司行动是否可行而提供指引，并可能要求上市公司提供额外数据（例如盈利预测）。

（三） 有关《上市规则》第13.24条的裁决

香港上诉法庭近期在中国趋势控股有限公司诉香港联合交易所有限公司（民事上诉案件2020年第652号）( China Trends Holdings Ltd v. Stock Exchange of Hong Kong Ltd (CACV 652/2020 )) 的裁决中，就《上市规则》第13.24条的要求作出了详细的解释：

• 《上市规则》第13.24条的审核乃属于质量性的主观评估而非量化的客观评估

• 因此，联交所须根据各上市公司的不同业务、行业状况营运、具体事实及特定情况而作出个别的个案评估

• 在此过程中，上市公司须证明其整体业务的可行性及可持续性，且不能单单依赖其资产、收入或偿债能力等个别因素来证明其业务的可行性及可持续性

此裁决与较早前的三元集团有限公司诉香港联合交易所有限公司（分别为终院民事杂项案件2009年第52号及民事上诉案件2008年第191号）(SanyuanGroup Ltd v. Stock Exchange of Hong Kong Ltd (FAMV 52/2009；CACV 191/2008 )的案例中就《上市规则》第13.24条作出的解释一致。总括而言，被停牌的上市公司证明其符合《上市规则》第13.24条的方式，将因应各上市公司的个别情况和业务而有所差异。

（四） 个案研究

尽管如此，我们可以透过参考过往曾因《上市规则》第13.24条而被停牌的上市公司成功复牌的案例，从而得出被停牌的上市公司能如何证明其有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产以支持其营运。

(a)      成功的债务重组方案

裕承科金有限公司（股份编号：279）（主板）（于2020/2/28停牌，于2021/11/1复牌）

• 该公司从事证券及期货经纪、配售、包销及孖展融资业务，且提供保险经纪及理财策划服务。

• 该公司自2019年收到其多个认购人及借贷人的违约通知，要求该公司立刻偿还债务，并于其后收到其债权人向高等法院要求将该公司清盘的呈请。

• 基于上述的清盘呈请及其债务违约通知，该公司没有足够的资金以偿还其当前债务并继续其业务运营。

• 于是，该公司与其债权人积极沟通，以探讨该公司的债务重组方案。同时，该公司积极物色有意参与该公司债务重组方案的潜在投资者。

• 最后，该公司与新投资人签订该公司的重组方案契约，从而让新投资人将透过股份认购方式向该公司投入资金，从而解决该公司的债务问题，让公司有足够的资金继续其本身的业务运营。

(b)     改善原有业务

东方汇财证券国际控股有限公司（股份编号：8001）（创业板）（于2020/7/30停牌，于2021/7/31复牌）

• 该公司本身从事承销及配售业务、经纪业务、保证金融资业务及放债业务。

• 于2020年，该公司75%的股东于出售了其在该公司全部股权，令原有业务经营水平急剧恶化，该公司失去稳定的渠道来寻找或扩大客户群。

• 为改善该公司的原有业务，该公司推出了多项政策，包括员工激励计划及保证金融资业务客户的最低交易门槛要求等。

• 该公司积极探索新的业务商机，包括投资移民业务及资产管理业务。

• 该公司达到了其盈利预测所预期的收入及盈利，其2020年和2021年的收入分别为5,729万港元和6,010万港元，净利润则分别为2,983 万港元和3,251万港元。

• 综合上述的多个因素，联交所认为该公司的原有业务运营情况有所好转，且符合《上市规则》第13.24条的规定。

(c)     转亏为盈

国能集团国际资产控股有限公司（股份编号：918）（主板）（于2019/2/1停牌，于2020/12/7复牌）

• 该公司本身从事成衣业务,并仅于暂停买卖股份前不久开展了ACCAPI 业务及Super X 业务。

• 该公司积极发展其现有业务，包括成立内部设计团队、开展市场推广及宣传、积极拓展产品的销售渠道，并在微信小程序开设线上销售平台，亦加强其品牌知名度。

• 基于上述的努力，该公司的收入由2018/2019财政年度的96.4 百万增加到2019/2020财政年度的约210.2百万港元。该公司亦成功由2018/2019财政年度的净亏损约30.1百万港元转亏为盈至2019/2020财政年度的纯利约10.9百万万港元。

• 考虑到该公司的业务所取得的发展及财务业绩有所改善，联交所认为该公司已开展具有足够营运水平的业务，并拥有足够价值的资产以支持其业。

(d)     以原有业务为基础，开拓新业务，产生协同效应

亚洲果业控股有限公司（股份编号：73）（主板）（于2016/9/26停牌，于2020/9/1复牌）

• 该公司本身的种植业务拥有可靠的经营历史和收入记录以及可持续的客户群，其收入的下降乃基于暂时性的不利的气候条件和农业疾病等原因。

• 另外，该公司就其新拓展的水果分销业务与客户签署了多项销售框架协议及最低采购承诺。同时，该公司亦推出了新的优质橙子品牌，且该品牌获得广泛市场认可。上述的新业务均能帮助推进公司本身的种植业务。

• 此外，该公司达到了其盈利预测所预期的收入及盈利，该盈利预测甚至可满足《上市规则》8.05(1)(a) 规定的 2,000 万港元的盈利测试要求 。

• 该公司拥有足够价值的资产（其账面价值为人民币 9,210 万元），且该公司并不处于净负债状况。

• 综合上述的多个因素，联交所认为该公司符合《上市规则》第13.24条的规定，并允许其复牌。

（五） 如何符合第13.24条

参考上述的裁决及个案研究，被停牌的上市公司可以以下的方式证明其符合《上市规则》第13.24条：

• 积极开拓公司的原有业务或新的业务，如寻找新客户以签署新的销售框架协议、开拓其销售渠道以吸引更多客户等，以改善公司的运营情况。

• 证明公司的收入及盈利得以改善，如达到其盈利预测所预期的收入及盈利，及证明其拥有足够价值的资产且并不处于净负债状况。

• 寻找新的投资人注资，让上市公司有足够的资金继续其业务运营。需要注意的是，当引入新的投资人涉及公司控制权变更时，有可能会触及反收购行动的条文，从而令上市公司被视为新的上市申请人。

然而，如上述裁决所述，联交所就《上市规则》第13.24条所作的评估乃基于各上市公司的不同业务做出的整体、主观及质量性评估。因此，被停牌的上市公司须因应其独特的情况作出符合《上市规则》第13.24条的调整。上述个案仅能用作参考。

本文由本所企业融资部劳恒晃律师、张源辉律师、刘砚枫律师、叶庭宜律师及黄虹博士共同合著。如有任何疑问或需要进一步的信息，请联系我们的劳恒晃律师、张源辉律师或刘砚枫律师。

本文仅供参考之用。本文之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因资料不确或遗漏又或因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

近年来受到新冠疫情的影响，越来越多上市公司面对着不明朗的业务状况。加上国内政府加强对各行各业尤其是房地产开发企业的监管措施，港股企业被停牌甚至最终被强制除牌的例子已不鲜见。根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）的最新统计，2021年被强制除牌的港股企业达到34家，再创新高。

我们将在一连两篇的系列研究文章中对港股企业停牌的原因、复牌的条件及除牌的过程进行详尽分析，并结合数据统计及个案研究，以期为港股企业提供参考。

在本篇中，我们将首先对港股上市公司的停牌成因，以及被停牌上市公司的复牌/除牌程序及时间进行剖析。在下篇中，我们将重点针对上市公司因缺乏足够的业务和资产以支持其营运而被停牌的个案进行研究及总结。

（一）《主板上市规则》的停牌及除牌准则

联交所在2018年对上市公司的除牌机制进行了改革，对除牌的原因以及除牌的流程均做出了改善。目前主板上市公司的停牌及除牌规则主要依据《主板上市规则》（「《上市规则》」）的第6.01条以及联交所于2018年5月刊发的指引信HKEx-GL95-18（「GL95-18」）。

根据《上市规则》第6.01条，联交所可随时将任何证券停牌或除牌，以保障投资者及维持一个有秩序的市场。该条列明联交所可采取停牌或除牌行动的三个情况，包括：

§   联交所认为上市公司未能维持足够的公众持股量（详情请参阅《上市规则》第8.08(1)条）；

§   联交所认为上市公司所经营的业务没有足够的业务运作且没有相当价值的资产以支持其运营（详情请参阅《上市规则》第13.24条）；或 

§   联交所认为上市公司或其业务不再适合上市（详情请参阅《上市规则》第8.04条）。

另外，如上市公司的财务资料披露出现问题，也会导致停牌，包括：

§   根据《上市规则》第13.50条，如上市公司未能如期发表定期的财务资料，联交所一般会要求该上市公司的证券停牌直至其按规定公布财务资料。

§   根据自2019年起实施的《上市规则》第13.50A条，如上市公司发布年度初步业绩公告时，其核数师已经或表示将会就上市公司的财务报表发出「否定意见」或「无法表示意见」，联交所一般会要求该上市公司停牌直至有关问题解决。如「否定意见」或「无法表示意见」仅与上市公司的持续经营有关，则上市公司的股票则一般不会被停牌。

1.       未能维持足够的公众持股量

若上市公司是因公众持股量不足而遭停牌，通常可在相当短时间内解决问题。 停牌公司应立即制定及公布恢复最低公众持股量的具体及可行的行动计划，例如由控股或主要股东配售现有股份，或由上市公司配售新股份。行动计划应清楚列明计划中每个阶段工作的时间表，证明及确保可在合理时间内恢复所需最低公众持股量并复牌。联交所可在适当情况下就计划是否足够提供指引及就时间表提供意见。（详情请参阅GL95-18第47至51段）

2.       没有足够的业务运作或资产

上市公司未能遵守《上市规则》第13.24条的一般原因包括：上市公司已完全或大致上停止营运、只维持有限度的营运、或因财政困难或失去主要营运附属公司而停止所有或大部分营运。（详情请参阅GL95-18第21至23段）

3.       联交所认为上市公司或其业务不再适合上市

联交所认为不再适合上市的例子包括上市公司中具有重大影响力的董事或其他人员因涉及例如欺诈或其他类型的不诚实行为，上市公司存在重大内部控制失误，上市公司刊发的财务报表被裁定为夸大业务及盈利等 

4.       逾期刊发财务业绩或核数师发出「否定意见」或「无法表示意见」 

上市公司未能如期发表定期的财务资料或核数师发出「否定意见」或「无法表示意见」，当中可能涉及会计及企业管治方面有重大失当行为或内部监控方面有重大缺失。具体的原因可包括：核数师在审核流程中发现会计失当，被董事会、核数师、传媒、证监会等第三方揭发的企业不当行为（详情请参阅GL95-18第29至30段）。 

（二）被停牌上市公司的复牌/除牌程序及时间

在除牌机制改革前，根据《上市规则》第17项应用指引的规定，除牌程序由三阶段组成，每阶段最少为期6个月。实践中许多公司停牌状态维持超过36个月。但在2018年8月以后，除牌程序简化及加速，主板上市公司持续停牌18个月（创业板则为12个月），联交所即可将其除牌。

如GL95-18所述，为促进证券在市场上持续交易，停牌时间均应尽可能短。上市公司在停牌后应立即着手找出相关问题所在，并制定复牌计划，列出补救措施及工作时间表。而各被停牌的上市公司的复牌程序及所需时间亦会因应其被停牌的不同原因而有所差异。

1.       因逾期刊发财务业绩或其他原因而被停牌的上市公司的复牌/停牌程序及时间

若上市公司因逾期刊发财务业绩或其他原因及而被停牌，这些上市公司若能解决及已向市场公布导致其停牌的问题，便可申请复牌（详情请参阅GL95-18第33至38段）：

§  若上市公司延迟刊发财务业绩，待该上市公司完成处理其审计问题及就尚未刊发的财务业绩完成审计，并刊发所有逾期及/或尚未刊发的财务业绩后就能申请复牌。

§  若引致停牌的事宜涉及管理层及董事的诚信操守，该上市公司必须证明对管理层诚信可能会为股东或投资者带来风险或损害市场信心的忧虑并不存在（例如，对董事会作出所需变动）。

§  若有董事涉嫌卷入有关问题，考虑设立独立委员会检讨有关事宜。独立委员会亦应评估，在内部调查进行期间，涉事董事是能否仍然适合担任董事。

§  若涉及潜在欺诈活动（譬如虚假会计账目或挪用资产），委聘法证会计师进行调查。待法证调查有结果，董事会或独立委员会应考虑有关结果是否已足以解决相关问题。如仍未能解决，则再考虑应采取哪些进一步行动。

§  若涉及内部监控系统不足，委聘独立专家检讨内部监控系统，找出重大缺失并提出补救行动。

如联交所认为该些上市公司已解决及已向市场公布导致其停牌的问题，联交所可根据《上市规则》第6.07(1)条规定，要求该上市公司按联交所全权指令的条款和期限刊发公告，表示其短暂停牌或停牌证券将行复牌，并在公告刊发之后指令该上市公司复牌。联交亦可根据《上市规则》第6.07(2)条的规定，由其直接刊登该上市公司短暂停牌或停牌证券将行复牌的公告，并指令该上市公司复牌。

在另一方面，如该些上市公司不愿意采取行动解决相关的停牌事宜，联交所可继续将该公司停牌，甚至根据《上市规则》第6.01及6.01A(1)条将其除牌。一般而言，联交所会给予被停牌的上市公司18个月时间解决相关的停牌事宜。但联交所也有权给予少于18个月的期限。联交所在GL95-18中提及，如其认为停牌公司须补救的问题应可在少于18个月的期限内解决（例如公众持股量不足），或停牌公司未能采取足够行动补救，因而延长了停牌的时间，则联交所可以实施较18个月为短的补救期。

2.       因没足够的业务运作或资产而被停牌的上市公司的复牌/除牌程序及时间

因没足够的业务运作或资产而被停牌的上市公司通常会根据《上市规则》第6.01A(1)条的规定进入18个月的复牌程序。在停牌期间，上市公司有责任自行制定并公布复牌计划，并定期公布复牌进度及业务发展的最新资料。联交所则会监察上市公司的复牌状况及在适当情况下提供指引。

有别于过往第17项应用指引的规定，目前适用的18个月的复牌程序没有硬性规定联交所于每6个月审阅被停牌的上市公司所提交的复牌建议及该被停牌的上市公司实行其复牌建议的情况进展。此新项修改给予相关的被停牌上市公司更多弹性在被停牌后的18个月内提交并实行其复牌建议。在缩减了发行人完成复牌计划可用的时间的同时也鼓励被停牌的公司迅速采取行动。

被停牌的公司采取复牌行动后，须证明该上市公司拥有足够的资产及业务，重新符合《上市规则》第13.24条的规定，经联交所确认后才可以复牌。虽然《上市规则》并无量化准则，但有关业务必须为实质，业务模式必须为可行及可持续发展（详情请参阅下篇）。

3.       上市公司被停牌期间的披露责任

无论上市公司是因何原因而被停牌，停牌公司仍须遵守《上市规则》下的持续责任，包括须予披露的交易、关连交易、披露内幕消息等。而且，上市公司还须根据《上市规则》13.24A条在其尚未复牌期间定期刊发季度公告，从而向联交所及市场交代有关其停牌的发展情况。

4.       成功挑战除牌决定门槛極高

如停牌公司对联交所上市委员会的决定有异议，它可申请要求联交所上市复核委员会重新考虑该决定。但实际而言，由于上市复核委员会的决定是基于相同事实，若上市公司没有提供具说服力的理据，上市复核委员会很大机会维持原先決定。

近来因大量公司向上市复核委员会申请复核上市委员会所作的除牌决定或向香港法院就有关决定申请司法复核，使有关挑战数目飙升。然而，大比例的此类公司因未能证明其存在特殊情况以推翻联交所的决定或有必要延长18个月的规限，该等申请一再被拒绝。 

（三）已进入除牌程序或被停牌的上市公司数目统计

根据联交所的公开资讯，我们对2021年被停牌的上市公司进行了相应的统计及分析，以下为该统计及分析的概要。

1.       被停牌的原因/复牌条件的数目统计

于2021年（即截至2021年12月31日），约89家于联交所主板上市的上市公司被联交所列为停牌状态。当中约80家被停牌的上市公司的复牌条件包含「刊发逾期刊发财务业绩」，约81家被停牌的上市公司的复牌条件包含「证明公司符合《上市规则》第13.24条」，及约13家被停牌的上市公司的复牌条件包含「证明不存在有关管理层诚信操守的问题」。

(注(1)) 在这约80家因逾期刊发的财务业绩而被停牌的上市公司中，大部分均因未能于2021年3月31日或之前刊发其2020年的全年财务业绩而被停牌。部分上市公司解释，因新冠疫情持续严峻，其内部业务受到影响，因而未能准时刊发其财务业绩。在2020年初新冠疫情爆发初期，不少上市公司因受疫情或旅游限制措施影响而未能按时公布经审核的财务报表。为处理此等情况，2020年2月4日联交所与证监会共同发出《有关在严重新型传染性病原体呼吸系统病的旅游限制下刊发业绩公告的联合声明》（「联合声明」），允许受影响的上市公司在与联交所个别沟通的基础上刊发「未与其核数师议定的业绩公告或财务报表」，以符合于3月31日业绩发布的规定并继续交易。根据联交所于2022年2月21日更新的有关联合声明的常问问题及香港经济日报于2022年3月8日向联交所作出查询之回复，联交所将继续按联合声明的做法，按个别情况容许上市公司在发布「未与其核数师议定的业绩公告或财务报表」后继续交易。

(注(2)) 其他原因包括存在有关管理层诚信操守的问题或联交所对该上市公司的某些交易存疑并要上市公司就该交易作独立调查。

(注(3))于2021年（即截至2021年12月31日）约89家主板上市公司被列为停牌状态。当中的上市公司被停牌的原因或其复牌条件有所重复，如部分被停牌的上市公司的复牌条件同时包含「刊发逾期刊发的财务业绩」及「证明公司符合《上市规则》第13.24条」。

2.       相关的核数师的数目统计

(注(4)) 此数据以被停牌的上市公司于被停牌当日的核数师计算。

(注(5)) “其他“是指担任一间于2021年被停牌上市公司的核数师。

3.       停牌、复牌及除牌的数目统计

以下为于2021年1月1日被联交所列为停牌状态的上市公司，于截至2021年12月31日的状态：

4.       一般复牌的所需时间

我们对上表中的8家已成功复牌公司的复牌时间进行了统计，该些公司的平均复牌所需时间约为1年。

接下来，我们将在《港股除牌机制之解析（下篇）：因业务不足而停牌公司的复牌之路》进一步分析因未能维持足够业务运作而被停牌的上市公司的相关问题。感兴趣的读者敬请留意。

本文由本所企业融资部劳恒晃律师、张源辉律师、刘砚枫律师、叶庭宜律师及黄虹博士共同合著。如有任何疑问或需要进一步的信息，请联系我们的劳恒晃律师、张源辉律师或刘砚枫律师。

本文仅供参考之用。本文之内容不构成亦不应被视为法律意见。对于任何因资料不确或遗漏又或因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，史蒂文生黄律师事务所概不负责。

本文由本所企业融资部劳恒晃律师、张源辉律师、刘砚枫律师、叶庭宜律师及黄虹博士共同合著。