背景

2021年9月2日，新加坡交易所（「新交所」）就其建议的特殊目的收购公司上市架构发布了「对特殊目的收购公司咨询文件（「咨询文件」）的意见的回应」（「回应」），允许特殊目的收购公司从2021年9月3日起在新交所证券交易有限公司主板（「主板」）上市，使新交所成为亚洲首个允许特殊目的收购公司上市的交易所。

本文将摘录我们在2021年5月发布的「新加坡交易所就特殊目的收购公司 (SPAC)的建议上市架构刊发框架草案」之最新跟进消息。我们特别讨论了新加坡交易所在其特殊目的收购公司框架中引入的主要商业特征。

新交所特殊目的收购公司的主要特点

原始提案的放宽

在回应中，新交所同意放宽咨询文件中有关特殊目的收购公司上市架构的一些原始提案。下表列出了两者之间的比较:

特殊目的收购公司保荐人有「更多游戏中的利益」

禁售期

与传统的首次公开募股不同，从首次公开募股到企业合并完成，保荐人的100%股份有一个禁售期（类似于锁定承诺），企业合并完成后，其50%的股份还有6个月的禁售期。目的是协调参与首次公开募股的关键人员和其他股东的利益，并确保关键人员致力于企业合并后的长期成功。

最低参股占比

作为对市场反馈的回应，新交所还对特殊目的收购公司的保荐人和管理团队规定了最低参股占比，以确保他们拥有「游戏中的利益」。他们需要根据以下要求认购股份和/或认股权证（视情况而定）：

保荐人奖励的限制

当保荐人组建新的特殊目的收购公司时，它将有机会按象征式价值或免代价投资特殊目的收购公司而作为保荐特殊目的收购公司的代价（比如保荐人的奖励）。新交所已将保荐人限制在紧接首次公开募股后的SPAC已发行股本的20%。

待决措施和与业务合并有关的措施

托管账户中的总收益

此外，新交所还要求特殊目的收购公司在首次公开募股后立即将首次公开募股总收益的至少90%存入托管账户。除企业合并、清算或其他特定情形外，不得提取托管账户，由独立的托管代理人操作。

独立董事和股东对企业合并的批准

上市后，除了上文讨论的完成业务合并的许可时间外，新交所还要求业务合并需由独立董事简单多数通过，并由股东在股东大会上通过普通决议。

清算分配权

特殊目的收购公司在以下情况下将会清算：(a)未能在上述允许的时间范围内完成业务合并；或者(b)在业务合并完成之前，未能获得特定股东对创始股东和/或管理团队概况的重大变更事件的批准。首次公开募股前的投资者有权参与清算分配，而保荐人和管理团队必须放弃他们在新交所的SPAC框架下的清算分配权利。

分析与启示

新交所的特殊目的收购公司上市是亚洲首个允许「空白支票」公司上市的交易所。我们注意到，新交所特殊目的收购公司采用了特殊目的收购公司上市的常见特征，例如最低市值、对管理层简介的关注、24个月的特殊目的收购公司时间限制、90%的收益用于业务合并、90%的首次公开募股收益托管以及股东对业务合并的批准。总的来说，新交所在特殊目的收购公司上市的要求相对不算严格。

新交所引入特别行动计划，使新加坡在实施特殊目的收购公司制度方面领先香港一步。对此，港交所也于2021年9月17日刚刚发布了特殊目的收购公司结论文件。这种发展可以被视为保荐人和投资者在促进首次公开募股和上市方面的日益融合。

如有任何疑问或进一步咨询，请联系我们的合伙人张源辉律师。

本新闻简讯仅供参考之用，其内容不构成亦不应被视为法律意见。史蒂文生黄律师事务所对于任何因根据或倚赖本文件所载资料所作决定、行动或不行动而引致的损失或损害，概不负责。

史蒂文生黄律师事务所很荣幸获《亚洲法律概况2022》(Asialaw Profiles) 评为杰出律所﹐并荣登13个执业领域/ 行业榜单。同时，本所合伙人，诉讼及争议解决部主管徐凯怡律师亦获《亚洲法律概况- 领先律师2022》(Asialaw Leading Lawyers) 评选为诉讼及争议解决领域中的顶尖律师。

本所今年荣登之榜单如下:
顶尖律师事务所

• 监管

高度推荐律师事务所

• 银行与金融
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• 诉讼及争议解决

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• 银行与金融服务
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顶尖律师

• 徐凯怡律师 | 诉讼及争议解决

关于史蒂文生黄律师事务

史蒂文生黄律师事务所于1978年成立，是一家具有前瞻性，全方位服务的律师事务所，并拥有170多名经验丰富的律师和员工。本所作为锦天城律师事务所 (全国最大的全方位律师事务所之一)的联营所，以及INTERLAW的创始成员之一，致力协助中国客户与国际接轨，并为环球客户解决各项商业疑难和法律问题。

关于徐凯怡律师

徐律师为本所诉讼及争议解决部门和银行与金融部门的主管律师，毕业于香港大学法律系，曾兼任数间中资银行的内部法律顾问。

徐律师擅长处理商业诉讼，仲裁，债务重整，银行和金融，雇佣法，保险及医疗，和监管执法等领域，包括清盘呈请、紧急禁制令及委任临时接管人等。徐律师亦经常协助银行，借贷人，保险公司，物业管理公司，基金，上市公司及金融机构解决各类棘手问题。徐律师为客户提供资产追踪，按揭诉讼，公司接管，强制执行判决，公司清盘及破产等各方面的法律意见。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所郑炎潘律师或徐凯怡律师。

本所很荣幸地宣布，我们的合伙人及企业融资主管劳恒晃律师，凭借高品质的法律服务和卓越的客户口碑，获《国际金融法律评论》 (IFLR1000) 亚太地区 2021-22 年度榜单评选为资本市场：股权领域 – 高度评价之领先律师。

IFLR1000根据交易案例和客户反馈评估全球的律师事务所和律师。获推荐之律师需在市场中最复杂或创新的交易表现优异，并获得客户的高度评价。

关于劳恒晃律师

劳律师负责本所的企业融资业务。劳律师擅长于资本市场、企业融资、收购合并和代理事项等业务领域。劳律师有丰富的执业经验，劳律师曾多次参与首次公开招股项目，为香港交易所主板和创业板的发行人、保荐人、承销商提供法律服务。同时，他也协助不少上市公司处理不同类型的企业融资交易，并担任私募基金、创业投资基金及香港上市公司的顾问，协助他们投资或退出与中国内地相关的企业。此外，劳律师的执业范围对象更包括大中华区的企业，为他们办理代理事项，包括产权交易、海外投资及首次公开招股。

关于IFLR1000

IFLR1000是国际法律市场的主要指南，重点关注金融和公司律师事务所。自1990年以来，IFLR1000在全球235个法域发布了超过750多个领域排名。

如有任何查询，请联系本所合伙人劳恒晃律师，或单击此处查看榜单 (只提供英文版)。

史蒂文生黄律師事務所欣然宣布﹐本所私人客户团队及合伙人傅景元律师和林颖诗律师凭借其杰出之表现和良好的客户口碑﹐荣获不同法律名录授予以下奖项:

• 2021年度ACQ5全球重大影响大奖 (Gamechangers (ACQ5) Global Awards) – 年度最佳香港家庭律师事务所
• 2021 年度全球法律专家大奖(Global Law Experts Annual Awards) – 香港年度家庭律师事务所
• 2021年度律师网络大奖(Lawyer Network Annual Awards) – 香港年度家庭律师事务所
• 2021 年度亚洲法律 100 强 (Legal 100 Asia) – 年度最佳家庭律师事务所 – 香港
• 2021 年度 AI 全球卓越奖 – 最具影响力的家庭法女律师 (香港) | 傅景元律师
• Doyles Guide 2021 年度推荐 – 领先香港遗产、遗嘱认证和继承诉讼律师 | 林颖诗律师
• 《律师月刊》2021 – 年度最佳女律师大奖 | 林颖诗律师

关于史蒂文生黄私人客户

本所屡获殊荣的私人客户团队在婚姻及家事法方面于香港一直领先同侪及享负盛名，我们专门处理以下领域:

• 家事法

我们精通各类涉及诉讼或非诉讼的家事案件，包括准备婚前及婚后协议、子女管养权及赡养费、夫妻离婚时与第三方的财务纠纷，跨境司法管辖权及因不便于审理的理由而法院行使酌情权搁置诉讼的争议个案，和子女拐带纠纷等。此外，现时及过去主理家事的法官当中有三位是我们的前合伙人，其中一位更是高等法院法官。

• 遗嘱，遗产承办，家族财富传承及规划，信托咨询和财富计划

我们的专业家族财富传承及规划业务团队拥有专业知识和丰富经验，为不同背景的私人客户包括企业家、行政人员、外籍人士、高净值人士在财富继承、资产保存，信托和遗产传承规划上，提供实用建议及解决方案，我们亦协助办理于香港及不同司法管辖区的遗产继承和管理书申请。

• MIPs产业受托监管人工作

为应对香港人口老化，导致失智者及有特别需要人士的增加，我们累积了专业及深入的经验为客户准备复杂的持久授权书，及处理监管人托管无精神行为能力人士之产业的案件，我们协助申请人或家属，向法庭申请成为受托监管人并向他们提供有关《精神健康条例》的法律意见。

我们的团队亦有认可综合及家事调解员的资历，经常主持各类型的家事调解，成效显着。我们亦提倡在讼诉以外，尝试不同替代性的方法以解决纠纷，以省时及灵活的方式协助双方解决纠纷，达致双嬴。

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所傅景元律师或林颖诗律师。

本所很荣幸获得《亚洲法律杂志》(Asian Legal Business) 2021年度香港法律大奖之十一项奖项提名：

入围名单包括:
1. 年度民事诉讼律师事务所
2. 年度刑事诉讼律师事务所
3. 年度争议解决 (精品律师事务所)
4. 年度家庭事务律师事务所
5. 年度房地产律师事务所
6. 年度监管与调查律师事务所
7. 年度交易精品律师事务所
8. 年度香港律师事务所
9. 年度交易律师- 劳恒晃律师
10. 年度管理合伙人- 劳恒晃律师
11. 年度女律师（律师事务所）-徐凯怡律师

香港法律大奖为《亚洲法律杂志》所颁发之最为盛大及历史悠久的奖项。该奖项旨在表彰法律界精英于过去一年的杰出表现及交易项目。结果将于2021年9月10日的線上颁奖典礼上宣布。

请按此查看香港法律大奖的所有提名。(只提供英文版本)

如阁下有任何查询或想了解更多详情，请联络本所郑炎潘律师。

背景

在2020年8月7日，香港联合交易所有限公司（联交所）就修订联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）中有关纪律处分权力及制裁条文发表咨询文件。在2021年5月20日，联交所发表对有关咨询的总结（咨询总结）。本次修订《上市规则》的目标是为了增加联交所紀律制裁的选择，并且将紀律制裁涵盖更多故意从事违反上市规则活动的人士，例如上市发行人高級管理阶层。经修订的《上市规则》从2021年7月3日开始实施。以下将列出一些对《上市规则》的主要修订。

相关人士及高级管理阶层的定义

联交所新增四个类别的人士到《上市规则》2A.09和创业板《上市规则》3.10相关人士的定义（相关人士）。联交所也明确定义了「高级管理阶层」。

修订《上市规则》有关作出损害投资者权益声明的部分

在未作出修订前，联交所已经能够在其认为相关董事在该相关上市发行人继续留任将会损害投资者的权益时发出损害投资者权益声明（声明）。但是联交所只能够在董事「故意或持续不履行」其根据《上市规则》应尽的责任才能发出有关声明。

本次修订降低了发出声明的门槛。现在只要联交所认为相关人士继续留任可能会损害投资者权益，便能作出损害投资者权益声明，不需要达到董事「故意或持续未能履行职责」的门槛。该修订赋予联交所更大的灵活性处分及制裁行为失当的相关人士。

本次修订也增加了声明的适用范围。在修订前，只有上市公司董事才能被声明处分。在新修订下，声明的涵盖范围从上市公司董事延申至公司的高级管理阶层以至子公司的董事和高级管理阶层。联交所也被赋予权力向任何相关人士发出可作出损害投资者权益声明，无论有关人士于联交所作出声明时是否仍然在任。

加强声明的跟进行动

在修订后，当个案涉及更严重行为时，联交所可在针对个人发出损害投资者权益声明时，同步指令采取若干跟进行动。 为了增加损害投资者权益声明的有效性，联交所可以在被发出损害投资者权益声明的人士仍留任为该指明上市发行人的董事或高级管理层成员的情况下，禁止该上市发行人使用市场设施。若上市发行人的内控被发现存在重大问题，联交所可以一直实施制裁，直至独立专业顾问完成内控审查，并且上市发行人实施了充分有效的内控措施以促使遵守《上市规则》。在跟进行动里面原来董事「故意或持续未能履行职责」的门槛也同样被移除。

在此之上，修订订明除非被发出损害投资者权益声明的人士不再留任该上市发行人的董事或高级管理阶层职位，否则所有所述的上市发行人的公告和公司通讯中均必须提及损害投资者权益声明一事。

延申上市文件和年度报表的披露要求

董事和高级管理阶层的纪律制裁披露要求延申至上市文件和年度报表。披露内容包括法定机构和监管结构对该人士（现行/建议）纪律制裁的详细资料。新的披露范围能够增加市场透明度和让资料公众更容易取得资料。

引入董事不适合性声明

董事不适合性声明只会在恶劣或极其严重的个案中发出。当一名董事严重违反或重复不履行其根据《上市规则》应尽的责任，联交所有权力公开声明指出该名董事不适合担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员的意见。先前提及的跟进行动、披露和出版规定同样的适用于董事不适合性声明。

间接责任

修订容许联交所对「因其作為或不作為导致违反，又或在知情的情況下参与违反《上市规则》」的个人施加间接责任。尤其被视为公司高级管理阶层的公司秘书和上市发行人的专业顾问都有间接责任。

但是，联交所也对两个事项作出澄清。第一，律师和会计师的间接责任只会在于专业监管机构和联交所共同同意的情况实施。第二，联交所在断定个人间接责任时将考虑该个人是不是故意或魯莽地促使或参与违反《上市规则》的规定。联交所也会考虑该个人有没有对联交所做出口头或书面承诺遵守《上市规则》的规定。

有责任提供全面，合理及最新咨询

该修订要求若任何人就某事项向联交所提供资料，则不论主动提供或回应查询，所提供的资料应尽可能是完整、准确及最新的。

轻微修订

联交所提出其他轻微《上市规则》修订：
1. 扩大对专业顾问的禁令范围，可以禁止其代表任何一方或特定的某一方。
2. 厘清专业顾问的地位。专业顾问的责任包括在按指示就《上市规则》事宜行事并提供意见时，需要尽一切合理努力确保其客户明白《上市规则》的范畴和在《上市规则》下的责任，并向其提供此方面的意见。专业顾问也不能在知情的情况下向联交所提供任何在要项上属虚假或具误导性的资料。
3. 划一以营业日为基准计算提交覆核申请以及就决定要求提供或提供书面理由的期限。
4. 覆核申请须一概送达上市委员会的秘书或上市覆核委员会的秘书。
5. 划一由发出决定或书面理由当日起计算开始结算提交覆核申请的期限。
6. 划一由发出决定当日起计算要求提供书面理由的期限。
7. 划一由接获要求当日起计算提供书面理由的期限。

如有任何疑问或获取更多信息，请联系我们的合伙人张源辉律师。

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